Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу n А15-1211/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

07 ноября 2014 года                                                                               Дело № А15-1211/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2014 по делу № А15-1211/2014 (судья Гаджимагомедов И.С.)

по иску открытого акционерного общества «Махачкалинские горэлектросети»                   (ОГРН 1080562001596, ИНН 0562071539)

к открытому акционерному обществу «Дагестанская энергосбытовая компания» (ОГРН 1050562009926, ИНН 0541031172)

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания» Башировой А.К. (доверенность № 03-351/4 от 09.01.2014),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Махачкалинские горэлектросети» (далее – ОАО «МГЭС») обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к открытому акционерному обществу «Дагестанская энергосбытовая компания» (далее – ОАО «ДЭСК») о признании недействительными зачетов встречных односторонних требований, проведенных по заявлениям от 29.11.2013.

Решением суда от 24.07.2014 исковое заявление удовлетворено полностью. Признаны недействительными зачеты встречных однородных требований, произведенные ОАО «ДЭСК» на основании заявлений от 29.11.2013 № 16-03-2398/1 и № 16-03-2995.

Не согласившись с решением, ОАО «ДЭСК» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая, что суд первой инстанции, не установив факт наличия (отсутствия) у сторон требований по отношению друг к другу, пришел к выводу о неправомерности зачета по причине отсутствия бесспорности требований.

В судебном заседании представитель ОАО «ДЭСК» поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2014 по делу № А15-1211/2014 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «МГЭС» (покупатель) и ОАО «ДЭСК» (продавец) заключен договор энергоснабжения № 2-ЭО от 01.07.2007, по условиям которого поставщик обязуется отпускать покупателю электроэнергию на условиях, предусмотренных настоящим договором, а покупатель обязуется принимать и оплачивать электроэнергию.

Также между ОАО «МГЭС» (исполнитель) и ОАО «ДЭСК» (заказчик) заключен договор оказания услуг по передаче электроэнергии № 10051-1-УП от 20.02.2013, в соответствии с которым исполнитель обязывается оказывать потребителям заказчика услуги по передаче электроэнергии, а заказчик оплачивает оказанные услуги в порядке, установленном настоящим договором и действующим законодательством (пункт 1.1). Также исполнитель оплачивает стоимость фактических потерь электроэнергии, возникших в принадлежащих исполнителю объектах электрохозяйства, путем приобретения электроэнергии у заказчика в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.2).

24.01.2014 ОАО «ДЭСК» направило в адрес ОАО «МГЭС» заявления от 29.11.2013 № 16-03-2398/1 и № 16-03-2995 о проведении зачета встречных однородных требований.

Согласно заявлению от 29.11.2013 № 16-03-2995 задолженность ОАО «ДЭСК» по договору оказания услуг по передаче № 10051-1-УП от 20.02.2013 по состоянию на 29.11.2013 согласно актам об оказании услуг по передаче электроэнергии за сентябрь и октябрь 2013 года составляет 71 144 806,7 рубля и 71 202 118,64 рубля соответственно. Задолженность ОАО «МГЭС» по договору энергоснабжения № 2-ЭО от 01.07.2007 по состоянию на 29.11.2013 согласно акту поставки электроэнергии за июль 2013 года составляет 101 244 345,28 рубля. Зачет встречных однородных требований проводится на сумму 100 000 000 рублей. После проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению задолженность ОАО «МГЭС» перед ОАО «ДЭСК» по договору по договору энергоснабжения № 2-ЭО от 01.07.2007 по акту поставки за июль 2013 года на 29.11.2013 составляет 1 244 345,28 рубля. Задолженность ОАО «ДЭСК» за транспортировку электроэнергии по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии № 10051-1-УП от 20.02.2013 на 29.11.2013 согласно акту об оказании услуг по передаче электроэнергии за сентябрь 2013 года отсутствует, а согласно акту об оказании услуг по передаче электроэнергии за октябрь 2013 года составляет 32 346 925,34 рубля.

Согласно заявлению от 29.11.2013 № 16-03-2398/1 задолженность ОАО «ДЭСК» по договору оказания услуг по передаче электроэнергии № 10051-1-УГ1 от 20.02.2013 по состоянию на 30.11.2013 составляет 119 775 911,7 рубля. Задолженность ОАО «МГЭС» по договору энергоснабжения № 2-ЭО от 01.07.2007 по состоянию на 30.11.2013 составляет 1 521 247 006,07 рубля. Зачет встречных однородных требований проводится на сумму 3 000 000 рублей. После проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению задолженность ОАО «МГЭС» перед ОАО «ДЭСК» по договору по договору энергоснабжения № 2-ЭО от 01.07.2007 по состоянию на 01.12.2013 составляет 1 518 247 006,07 рубля. Задолженность ОАО «ДЭСК» за транспортировку электроэнергии по договору па оказание услуг по передаче № 10051-1-УП от 20.02.2013 по состоянию па 01.12.2013 составляет 116 775 911,7 рубля.

Полагая, что указанные зачеты встречных требований ОАО «ДЭСК» произведены в нарушение условий договора, ОАО «МГЭС» обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, судом первой инстанции сделан вывод, что зачет может быть совершен в одностороннем порядке (по заявлению одной стороны) только в случае, если требование, направленное к зачету, носит бесспорный характер, а поскольку между сторонами имеются разногласия по размеру задолженности, то применение к спорным правоотношениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и прекращение обязательств ОАО «МГЭС» перед ОАО «ДЭСК» невозможно.

Между тем, судом не учтено следующее.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о зачете встречного однородного требования должно свидетельствовать о направленности воли сделавшей его стороны на прекращение встречных обязательств.

Заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом, а не предложение рассмотреть вопрос о возможности проведения зачета; в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства; волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменное форме; для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено другой стороной.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В рассматриваемом деле на момент направления ОАО «ДЭСК» заявления о зачете ОАО «МГЭС» не предъявляло ему иски о взыскании задолженности, поэтому указанные ограничения на заявление о зачете отсутствовали.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что в редакции пункта 5.5.1 договора оказания услуг по передаче электроэнергии № 10051-1-УП от 20.02.2013 исключена возможность зачета взаимных требований, в связи с чем произведенные ОАО «ДЭСК» зачеты (стоимости покупки электроэнергии стоимостью услуг по ее транспортировке) противоречат условиям договора, а соответственно и положениям статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей зачет взаимных требований в случаях, предусмотренных договором.

Статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается зачет требований: если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о взыскании алиментов, о пожизненном содержании, в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 5.5.1 договора оказания услуг по передаче электроэнергии № 10051-1-УП от 20.02.2013 указано, что в целях обеспечения исполнения обязательств, заказчик вправе произвести оплату исполнителю стоимости услуг по передаче электрической энергии за вычетом неоплаченной исполнителем заказчику стоимости фактических потерь, предъявленной заказчиком к оплате исполнителю в соответствии с разделом 6 настоящего договора (при нарушении исполнителем объемов и сроков платежей, предусмотренных пунктом 6.6 настоящего договора).

Исходя из буквального толкования содержания пункта 5.5.1 договора оказания услуг по передаче электроэнергии № 10051-1-УП от 20.02.2013, следует, что между ОАО «МГЭС» и ОАО «ДЭСК» не установлен запрет на проведение зачета.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что имеющиеся между сторонами разногласия по размеру задолженности и само по себе несогласие ОАО «МГЭС» с заявлением о зачете, сделанным ОАО «ДЭСК», не могут являться основанием для признания сделок недействительными.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2014 по делу № А15-1211/2014 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с нарушением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2014 по делу № А15-1211/2014 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Махачкалинские горэлектросети» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                 О.В. Марченко

                                                                                                            З.М. Сулейманов