Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А63-2726/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-2726/2014

31 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2014 по делу № А63-2726/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис», г. Пермь (ОГРН 1135904000066), к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», г. Пятигорск (ОГРН 1062632029778), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - закрытое акционерное общество «Диалог Центр», г. Ессентуки (ОГРН 1032600933749), об обязании ответчика заключить договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2013 г., предметом которого является административное здание, инвентарный номер 1341, литера А, площадью 2444,30 кв.м, кадастровый номер 26:33:190105:0013:189/1341:1000АА1, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, п. Энергетик, ул. Подстанционная (судья Гладских Н.В.), при участии в судебном заседании: от открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» - Лопатько А.С., доверенность №15 от 01.01.2014; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (далее - ответчик, ОАО «МРСК»), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - закрытое акционерное общество «Диалог Центр», г. Ессентуки, об обязании ответчика заключить договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2013, предметом которого является административное здание, инвентарный номер 1341, литера А, площадью 2444, 30 кв.м, кадастровый номер 26:33:190105:0013:189/1341:1000АА1, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, п. Энергетик, ул. Подстанционная.

Решением от 22.07.2014 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика  (продавец) подписать с истцом (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества в редакции от 03.06.2013 (на условиях оферты), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество: административное здание, инвентарный номер 1341, литера А, площадью 2444,30 кв.м, кадастровый номер 26:33:190105:0013:189/1341:1000АА1, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, п. Энергетик, ул. Подстанционная, по согласованной сторонами цене в размере 17 724 00 (семнадцать миллионов семьсот двадцать четыре тысячи) рублей, включая НДС 2 703 661,02 (два миллиона семьсот три тысячи шестьсот шестьдесят один) рубль 02 копейки. Оплата приобретаемого имущества производится покупателем в полном объеме в течение 30 (тридцати) дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Взыскал с ОАО «МРСК» в пользу общества расходы по госпошлине в размере 4000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на расторжение агентского договора с ЗАО «Диалог Центр».

В судебном заседании представитель ответчика просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.08.2012 ОАО МРСК «Северного Кавказа» (принципал) и ЗАО «Диалог Центр» (агент) заключили агентский договор № Т-005-08-20102 по осуществлению продажи имущества (перечень и описание имущества согласно приложению №1 к договору), находящегося в собственности принципала, согласно условиям, указанным в договоре.

Организатор аукциона ЗАО «Диалог Центр» 26.11.2012 сообщило о проведении открытого аукциона по продаже имущества, принадлежащего на праве собственности Принципалу.

В качестве имущества, реализуемого посредством открытого аукциона, был выставлен лот №1: «Административное здание, литера А, общей площадью 2 444,3 кв.м, расположенное по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, поселок Энергетик, улица Подстанционная.

Административное здание расположено на земельном участке площадью 3 049,0 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административным зданием, который передан в аренду ОАО «МРСК Северного Кавказа» на основании договора аренды земельного участка, заключенного на срок с 17.05.2011 по 17.05.2021.

При подведении итогов аукциона 14.01.2013 агентом не было зарегистрировано ни одной заявки, в связи с чем аукцион был признан несостоявшимся.

16.03.2013 ЗАО «Диалог Центр» сообщило о проведении открытой продажи по составу участников вышеуказанного имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО «МРСК Северного Кавказа», посредством публичного предложения: лот № 1, административное здание, литера А, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная.

Цена первоначального предложения продажи лота - 29 540 000 (Двадцать девять миллионов пятьсот сорок тысяч) рублей (рыночная стоимость с учетом НДС, приложение №1 к агентскому договору).

Шаг понижения цены - 5% от начальной цены - 1 477 000 (Один миллион четыреста семьдесят семь тысяч) рублей.

Минимальная цена продажи (цена отсечения) - 14 770 000 (Четырнадцать миллионов семьсот семьдесят тысяч) рублей.

Имущество не обременено правами третьих лиц.

Покупателем имущества признается лицо, заявка которого была зарегистрирована первой.

Продавец обязан заключить договор купли-продажи имущества с любым претендентом, чья заявка будет зарегистрирована первая. Дата начала приема заявок – 12 час. 00 мин. 28.03.2013 (информационное сообщение опубликовано в СМИ, в том числе в газете «Ставропольская правда» от 16.03.2013).

03.06.2013 в 16 часов 50 минут по московскому времени ООО «Энергосервис» подало заявку на приобретение вышеуказанного лота. Цена имущества на момент регистрации заявки составила 17 724 000 руб. согласно графику понижения цены. Заявка общества была зарегистрирована первой (выписка из журнала регистрации заявок).

В соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Северного Кавказа» покупателем имущества признается претендент, чья заявка зарегистрирована первой.

Решение агента о признании претендента покупателем оформляется в виде соответствующей записи в журнале регистрации заявок, где указываются: сведения об имуществе (наименование и количество); сведения о покупателе; цена приобретения имущества, предложенная покупателем; иные необходимые сведения.

После оформления решения о признании претендента покупателем ему или его полномочному представителю предлагается незамедлительно подписать договор купли-продажи.

Извещение об итогах продажи размещается на официальном сайте ОАО «МРСК Северного Кавказа» в течение 3 (трех) дней после проведения продажи и должно содержать (в зависимости от результатов продажи) сведения о наименовании, основных характеристиках и местонахождении проданного имущества, начальной цене и цене продажи имущества либо информацию о том, что продажа признана несостоявшейся (Положение по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Северного Кавказа» раздел II, Приложение 3).

Согласно указанному положению 03.06.2013 комиссией был подведен итог продажи (лот№1), составлен протокол №3 заседания комиссии по подведению итогов по продаже имущества (лот№1), принадлежащего ОАО «МРСК», посредством публичного предложения, с открытой формой подачи предложения по цене (признании торгов состоявшимися).

Полномочным представителем общества в ЗАО «Диалог Центр» 03.06.2013 был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого являлось недвижимое имущество: административное здание, инвентарный номер 1341, литера А, площадью 2 444,30 кв.м, кадастровый номер 26:33:190105:0013:189/1341:1000АА1, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, п. Энергетик, ул. Подстанционная.

В соответствии с п. 16 раздела II Приложения 3 «Положения по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Северного Кавказа» ЗАО «Диалог Центр» передало 04.06.2014 г. ОАО «МРСК Северного Кавказа» извещение об итогах продажи лота №1 с договором купли-продажи от 03.06.2013 г., подписанным со стороны ООО «Энергосервис», выпиской из журнала регистрации заявок и протоколом №3 о признании торгов состоявшимися.

04.06.2014 ОАО «МРСК Северного Кавказа» опубликовало на своем сайте информационное сообщение о продаже имущества лот № 1, принадлежащего на праве собственности ОАО «МРСК Северного Кавказа», посредством публичного предложения 03.06.2014.

Поскольку ОАО МРСК «Северного Кавказа» уклонилось от подписания договора купли-продажи от 03.06.2013, ООО «Энергосервис» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящими иском.

Согласно части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Правоотношения сторон являются обязательствами по купле-продаже недвижимого имущества и регулируются положениями главы 30 ГК РФ (купля-продажа), принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и условиями договора.

Статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Возможность реализации имущества ОАО «МРСК Северного Кавказа» посредством публичной оферты была предусмотрена Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Северного Кавказа»», посредством публичного предложения путем опубликования информационных сообщений в печати, в том числе в газете «Ставропольская правда» от 16.03.2013, в котором были отражены существенные условия договора предложения, необходимые для его заключения.

В силу положений статьи 440 Гражданского кодекса РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что информационное сообщение (публичное предложение) являлось офертой, которая была принята обществом и условия которой им были выполнены в полном объеме, что подтверждается регистрацией заявки, оформлением агентом документов по сделке купли-продажи, которые были направлены продавцу и приняты им, что подтверждается из его сообщения на сайте о продаже имущества - лот № 1.

Таким образом, договор купли-продажи имущества от 03.06.20013 является заключенным путем акцепта оферты на её условиях.

Госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отнесена на ответчика.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2014 по делу № А63-2726/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Н.Н. Годило

Е.В. Жуков