Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу n А61-4196/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

29 октября 2014 года                                                                               Дело № А61-4196/2013                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБ ЦВЕТМЕТАВТОМАТИКА» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.05.2014 по делу № А61-4196/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью «КБ ЦВЕТМЕТАВТОМАТИКА» (ОГРН 1081516000741, ИНН 1516615578)

к открытому акционерному обществу «Союзцветметавтоматика» (ОГРН 1037700048561, ИНН 7711000762),

об обязании зарегистрировать договор,

и встречному иску открытого акционерного общества «Союзцветметавтоматика»

к обществу с ограниченной ответственностью «КБ ЦВЕТМЕТАВТОМАТИКА»

о признании договора купли-продажи от 17.02.2008 недействительным (ничтожным),

с участием третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «КБ ЦВЕТМЕТАВТОМАТИКА»: Туриев Л.Ш. (директор), представитель Афанасьев И.В. (по доверенности от 01.09.2014),

от открытого акционерного общества «Союзцветметавтоматика»: представитель

Сошкин С.В. (по доверенности от 29.12.2013),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КБ ЦВЕТМЕТАВТОМАТИКА» (далее по тексту – общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Союзцветметавтоматика» (далее по тексту – акционерное общество) об обязании зарегистрировать договор купли-продажи от 17.02.2008.

Одновременно, акционерное общество заявило встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи от 17.02.2008 недействительным (ничтожным).

Решением суда от 26.05.2014 первоначальные требования оставлены без удовлетворения. Встречные требования удовлетворены. Суд признал недействительным (оспоримым) договор купли-продажи от 17.02.2008, заключенный между открытым акционерным обществом «Союзцветметавтоматика» в лице Плеханова Ю.В., действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором Топчаевым В.П. от 22.05.2007, с одной стороны и обществом с ограниченной ответственностью «КБ ЦВЕТМЕТАВТОМАТИКА» в лице генерального директора Туриева Л.Ш. Одновременно, суд взыскал с общества в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.05.2014 по делу № А61-4196/2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно договору купли-продажи и акту приема-передачи от 17.02.2008 акционерное общество в лице Плеханова Ю.В., действующего на основании доверенности от 22.05.2007, передало в собственность, а общество в лице генерального директора Туриева Л.Ш. приняло и оплатило недвижимое имущество: литеры - ЛИ, AЛ, АО, Ц и Ц1 на земельном участке площадью 0,65 Га, расположенные по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, ул. Калинина, 2 «а».

Согласно акту приема-передачи денежных средств от 17.02.2008 стоимость договора составила 3 440 640 рублей.

Полагая, что акционерное общество незаконно уклоняется от государственной регистрации права на спорное имущество, общество обратилось с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 131 указанного Кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм права соответствующее требование должно быть предъявлено одной из сторон по сделке к другой имеющейся стороне, уклоняющейся от выполнения своих обязанностей, основанных на этой сделке и связанных с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Поскольку общество предъявляло акционерному обществу требования о понуждении к регистрации перехода права собственности на спорное имущество, избранный им способ защиты нарушенного права является правильным.

В силу пункта 1 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» № 122-ФЗ от 21.07.1997 государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

Отказывая в удовлетворении первоначальных заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения ввиду их недоказанности.

Данный вывод является обоснованным в виду следующего.

Из материалов дела следует, что в тексте доверенности от 22.05.2007 указано следующее: «…представлять интересы Доверителя в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним…и в любых иных организациях…»

Следовательно, данная доверенность уполномочивает Плеханова Ю.В. именно на совершение действий, указанных в Федеральном законе «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» № 122-ФЗ от 21.07.1997, а не на заключение гражданско-правовых сделок, в том числе сделок с недвижимостью.

Иных доказательств, подтверждающие наличие полномочий у Плеханова Ю.В. на подписание от имени акционерного общества договора купли-продажи недвижимости от 17.02.2008 в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2.4 Положения о Генеральном директоре открытого акционерного общества «Союзцветавтоматика», утвержденном решением Совета Директоров от 15.02.2007, генеральный директор совершает сделки по отчуждению недвижимого имущества только по поручению Совета директоров на основании Решения Совета директоров с указанием перечня объектов отчуждения и их рыночной цены.

Вместе с тем, таких доказательств в материалах дела не имеется.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в платежных документах есть ссылка на спорный договор.

Однако, доказательств одобрения сделки со стороны акционерного общества суду апелляционной инстанции не представлено. Отсутствуют доказательства передачи денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи и фактическая передача имущества по оспариваемому договору.

Акт приема-передачи имущества и акт передачи денежных средств подписаны неуполномоченным лицом - Плехановым Ю.В., в связи с чем, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

При указанных обстоятельствах, отказ акционерного общества совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом такого договора, нельзя квалифицировать как уклонение от государственной регистрации. В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований, изложенных в первоначальном исковом заявлении.

В отношении встречного иска, суд первой инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, и иным правовым актам, действующим в момент его заключения.

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной может признаваться сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, только в случаях, когда закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. Как разъяснил суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор недействительным и удовлетворил требования акционерного общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителями общества заявлено ходатайство о фальсификации Положения о генеральном директоре ОАО «Союзцветметавтоматика» утвержденное Решением Совета директоров ОАО «Союзцветметавтоматика» № 58 от 15.02.2007 со ссылкой на то, что оно не соответствует ранее представленному документу, в связи с чем, у заявителя возникли сомнения в его достоверности.

Рассмотрев заявление о фальсификации поданном в суд апелляционной инстанции, суд приходит к вывод о том, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства. Под фальсификацией доказательства понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать в чем именно заключается фальсификация, но, также, представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Между тем, само по себе сомнения заявителя в достоверности представленных другой стороной доказательств не может служить основанием для вывода о его фальсификации. Данное доказательство наряду с другими доказательствами по делу подлежит оценке по общим правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости и допустимости.

Кроме того, заявление о фальсификации ранее уже заявлялось в суде первой инстанции, по результатам которого суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление о фальсификации доказательства.

Указанные обстоятельства, послужили основаниями для вывода суда апелляционной инстанции о том, что заявление о фальсификации не подлежит удовлетворению.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.05.2014 по делу № А61-4196/2013 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе общества по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.05.2014 по делу № А61-4196/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                        О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                  И.Н.Егорченко

Г.В.Казакова