Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу n А63-8735/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-8735/2013

15 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Усова Михаила Васильевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу №А63-8735/2013 по иску Усова Михаила Васильевича ст. Каменнобродская Изобильненский район к товариществу на вере «Агрозоопродукт Зимин и К», ОГРН 1022600668100, ст. Каменнобродская, Изобильненский район, о взыскании стоимости части имущества ТВ «Агрозоопродукт Зимин и К», соответствующей доле Усова М.В. в складочном капитале ТВ «Агрозоопродукт Зимин и К» в размере 45 016 750 рублей (судья Подфигурная И.В.), при участии в судебном заседании: от товарищества на вере «Агрозоопродукт Зимин и К» - Ханцис А.М., доверенность от 10.01.2013; от Усова Михаила Васильевича – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Усов Михаил Васильевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к товариществу на вере «Агрозоопродукт Зимин и К» (далее - ответчик) о взыскании стоимости части имущества ТВ «Агрозоопродукт Зимин и К», соответствующей доле Усова М.В. в складочном капитале ТВ «Агрозоопродукт Зимин и К» в размере 45 016 750 рублей (с учетом уточнений).

По ходатайству истца судом проведена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Региональное бюро судебных экспертиз», г. Ставрополь, эксперту Ряховской Т.А.

На разрешение эксперта были поставлены вопросы о стоимости чистых активов товарищества на вере «Агрозоопродукт Зимин и К» по состоянию на 31.12.2012 и о стоимости имущества товарищества на вере «Агрозоопродукт Зимин и К», соответствующая доле Усова М.В. в складочном капитале товарищества по состоянию на 31.12.2012. Согласно заключению эксперта от 08.05.2014 величина оценки чистых активов товарищества составила 111 144 000 руб. На второй вопрос эксперт ответа не дал, сославшись на вопрос права и прерогативу суда.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, уменьшив его размер до 27 786 000 руб., в части 15 450 000 руб. заявил отказ от иска. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Решением от 21.05.2014 производство по делу в части взыскания 15 450 000 руб. прекращено. В удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В судебном заседании представитель ответчика просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ТнВ «Агрозоопродукт Зимин и К» было создано на основании решения общего собрания полных товарищей и зарегистрировано распоряжением Изобильненской районной государственной администрацией от 15.05.1998 № 416р. Согласно учредительному договору товарищества полными товарищами являлись 12 человек, вкладчиками - 96 человек.

18.09.2007 состоялось внеочередное общее собрание полных товарищей и были приняты решения по следующим вопросам: избрание председателя собрания, секретаря; о доле умершего Головинского П.А.; о выходе вкладчиков и полных товарищей из ТнВ «Агрозоопродукт Зимин и К»; об увеличении складочного капитала товарищества на вере «Агрозоопродукт Зимин и К» и утверждении новой редакции учредительного договора и назначения директора.

При голосовании по третьему вопросу истец заявил о выходе из состава полных товарищей, но пожелал остаться вкладчиком.

На основании принятых решений на общем собрании была утверждена новая редакция ТнВ «Агрозоопродукт Зимин и К», согласно которой полным товарищем является - Зимин Юрий Николаевич; вкладчиком является Усов Михаил Васильевич.

Согласно новой редакции учредительного договора (в редакции от 18.09.2007), утвержденной единственным полным товарищем Зиминым Ю.Н., складочный капитал составил 296 000 руб., где доля Зимина Ю.Н. - 222 000 руб. или 75%, доля вкладчика Усова М.В. 74 000 руб. или 25% (пункты 4.1, 4.2).

Пункт 5.2.10 учредительного договора гласит, что вкладчик товарищества имеет право по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором.

В соответствии с п. 6.1 учредительного договора участник вправе выйти из товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из товарищества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале.

Письмом от 24.01.2013 и телеграммой от 30.01.2013 истцом было заявлено о своем выходе из числа вкладчиков товарищества с просьбой оплаты действительной стоимости имущества товарищества, соответствующей доле истца в складочном капитале по окончании финансового 2012 года.

Невыплата ответчиком денежных средств послужила основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 82 Гражданского кодекса Российской Федерации, товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам общества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм, внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности этого товарищества.

На основании пункта 5 статьи 82 Гражданского кодекса Российской Федерации к товариществу на вере применяются правила о полном товариществе.

Судом установлено, что истец вышел из состава полных товарищей, пожелав остаться вкладчиком (протокол общего собрания от 18.09.2007). Единственным полным товарищем сейчас является Зимин Юрий Николаевич.

Статьей 84 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Пунктом 2 ст. 85 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вкладчик товарищества на вере имеет право: получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

При этом довод истца о возможности получения стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле вклада, правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку опровергается учредительными документами товарищества и нормами права.

Так, п. 5.2.10 учредительного договора товарищества предусмотрено, что по окончании финансового года вкладчик вправе выйти из товарищества и получить свой вклад. Права вкладчика на выплату стоимости части имущества общества при его выходе разделом учредительного договора, предусматривающего права вкладчиков, не содержится.

Такое право (получение стоимости части имущества товарищества) предусмотрено в разделе учредительного договора, посвященного правам полных товарищей (п. 5.1.20).

Раздел 6 учредительного договора товарищества регулирует порядок выхода участника из товарищества, который содержит общие нормы и основы действующего законодательства.

Таким образом, учредительным договором регламентирован порядок выхода полных товарищей, а порядок выхода вкладчика регламентирован нормами гражданского законодательства.

Вкладчику, выбывшему из товарищества, выплачивается стоимость его вклада в складочном капитале.

Из буквального толкования норм ст. 85 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладчик может рассчитывать на доход от участия в товариществе только в размере распределенной прибыли, причитающейся на его долю в складочном капитале. В случае если коммандитист примет решение о выходе из товарищества, он получит обратно свой вклад в том размере, в каком он был внесен. В отличие от полных товарищей вкладчик не вправе претендовать на стоимость части имущества товарищества соразмерно его доле в складочном капитале.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на истца с учетом ходатайства об уменьшении размера государственной пошлины.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2014 по делу №А63-8735/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило