Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А63-18341/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

16 июня 2014 года                                                                   Дело № А63-18341/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмазовой М.П.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лепишева Александра Валерьевича

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2013 по делу                       № А63-18341/2012 (под председательством судьи Русановой В.Г.),

по заявлению Лепишева Александра Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Учетэнергоресурс», г. Ставрополь, ОГРН 1102651001970, обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Ставропольэнергияинвест», г. Ставрополь, ОГРН 1092635009895,

о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой,

при участии в судебном заседании представителя Лепишева Александра Валерьевича:  - Косьяненко А.Д. (доверенность от 01.04.2013), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Учетэнергоресурс» (далее – ООО «Учетэнергоресурс») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» (далее – ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест») о взыскании 34 751 772 рублей 34 копеек основного долга и 2 524 571 рубля 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 25.01.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» Лепишев А.В.

13.02.2013 Лепишев А.В. обратился в суд с самостоятельными требованиями относительно предмета спора и просил признать договор от 10.12.2010 № 18 недействительным, ссылаясь на то, что договор является ничтожной сделкой в силу ее мнимости на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 02.04.2013 иск ООО «Учетэнергоресурс» оставлен без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.07.2013 иск Лепишева А.В. оставлен без рассмотрения на основании пунктов 4, 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что заявленное требование должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. Кроме того, отсутствовала доверенность (оригинал или надлежащим образом оформленная копия), подтверждающая полномочия лица, подписавшего исковое заявление.

Постановлением апелляционного суда от 15.08.2013, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 07.11.2013, определение от 08.07.2013 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2013 требования Лепишева А.В. оставлены без удовлетворения. Судебный акт мотивирован наличием достаточных доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении ответчиками оспариваемой сделки. Суд также сослался на преюдициальность обстоятельств, установленных определением от 22.04.2013 по делу № А63-18137/2012, которым требования ООО «Учетэнергоресурс» в размере 34 751 772, 34 рубля основного долга, возникшего из ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 18.10.2011 № 18, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест».

В апелляционной жалобе Лепишев А.В. просит решение суда от 30.12.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы считает ссылку суда первой инстанции на обстоятельства, установленные определением от 22.04.2013 по делу № А63-18137/2012 необоснованной, так как указанный судебный акт отменен вышестоящими инстанциями и принят новый судебный акт об отказе ООО «Учетэнергоресурс» во включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» по мотиву отсутствия реального денежного требования к должнику, вытекающее из спорного договора поставки.

В отзыве временный управляющий ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 13.05.2014 судебное заседание по делу было отложено, в связи с рассмотрением Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации вопроса о передаче в Президиум дела  № А63-18137/2012 по заявлению ООО «Учетэнергоресурс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» долга в размере 34 751 772, 34 рубля, возникшего из ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 18.10.2011 № 18, который оспаривается в настоящем дела. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2014 в передаче указанного дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора отказано.

Представитель Лепишева А.В. в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя Лепишева А.В., и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2013 по делу № А63-18341/2012 подлежит отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что  ООО «Учетэнергоресурс»  (продавец) и ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» (покупатель) заключили договор поставки от 10.12.2010 № 18, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя товар (продукцию электротехнического назначения (счетчики электрической энергии и иной товар электротехнического назначения)), а покупатель принимает и оплачивает его (том 1 л.д. 32-35).

Лепишев А.В., полагая, что договор поставки  является ничтожной сделкой в силу ее мнимости на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в рамках настоящего дела с требованиями о признании его недействительным.

Из положений статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что покупатель обязан оплатить реально поставленный товар.

В силу требований пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснил, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А63-18137/2012 по заявлению ООО «Учетэнергоресурс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» долга в размере 34 751 772, 34 рубля, возникшего из ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 18.10.2011 № 18, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.03.2014 (определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2014 в передаче дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора отказано), установлена ничтожность договора поставки от 18.10.2011 № 18 в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих реальность совершенной передачи товара, вследствие которой у должника якобы возникло денежной обязательство.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом выводов, изложенных в постановлениях следователя от 12.07.2013 о возбуждении уголовного дела и от 29.08.2013 о розыске подозреваемого, установил, что поставка товара по договору не производилась, поскольку документы, представленные в обоснование требования, не позволяют установить реальность хозяйственных операций, движение товара от продавца к покупателю и его использование в дальнейшем.

С учетом преюдициальности обстоятельств, установленных в рамках дела № А63-18137/2012, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт ничтожности договора купли-продажи от 10.12.2010 № 18, заключенного между ООО «Учетэнергоресурс» и ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест».

Выводы суда первой инстанции о наличии достаточных доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении ответчиками оспариваемой сделки со ссылкой на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2013 по делу № А63-18137/2012, которым требования ООО «Учетэнергоресурс», возникшие из ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 18.10.2011 № 18, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест», нельзя признать обоснованными, поскольку указанное определение отменено вышестоящими инстанциями.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта  об удовлетворении исковых требований на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в виду несоответствии выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные Лепишевым А.В., в силу статьи 110 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации относятся на ООО «Учетэнергоресурс» и ООО «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» в равных долях.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2013 по делу                       № А63-18341/2012 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Лепишева Александра Валерьевича удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи от 10.12.2010 № 18, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Учетэнергоресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Учетэнергоресурс» в пользу Лепишева Александра Валерьевича 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ставропольэнергияинвест» в пользу Лепишева Александра Валерьевича 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

  Председательствующий

Ю.Б. Луговая

судьи

И.Н. Егорченко

О.В. Марченко