Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А63-4406/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

09 июня 2014 года                                                                                  Дело № А63-4406/2013                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Савицкой Г.М. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2014 по делу № А63-4406/2013

по иску Савицкой Г.М. (г. Георгиевск, Ставропольский край)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (г. Светлоград, ОГРН 1062643018360), обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс» (г. Светлоград, ОГРН 1122651007588)

о признании договора комиссии от 05.03.2012 недействительной (ничтожной) сделкой,

с участием третьих лиц: временного управляющего Жиденко А.А., общества с ограниченной ответственностью «ЮгМонтажМеталл» (г. Таганрог, ОГРН 1086154007488), общества с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» (г. Москва, ОГРН 1067746865295), общества с ограниченной ответственностью «Дионис» (г. Таганрог, ОГРН 1116154005472)

при участии в судебном заседании:

от Савицкой Г.М.: представитель Савицкий М.В. (по доверенности от 25.06.2013),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Савицкая Г.М. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агролэнд», обществу с ограниченной ответственностью «Агротранс» о признании договора комиссии от 05.03.2012 недействительной (ничтожной) сделкой (с учетом уточненных требований).

Решением суда от 20.01.2014 производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки прекращено, в связи с отказом от данных требований. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано. Одновременно, с Савицкой Г.М. в пользу федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 100 рублей.

Савицкая Г.М. не согласилась с решением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель апеллянта заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А61-31/2014, предметом которого является признание договора субкомиссии № 8 от 05.03.2012, заявки № 1 от 29.08.2012, акта приема-передачи векселей от 29.08.2012 недействительными (ничтожными) сделками, а также признании ООО «АгроЛенд» солидарным должником по оспариваемым сделкам.

Протокольным определением суд апелляционной инстанции отклонил заявленное ходатайство в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителя стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2014 по делу № А63-4406/2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.05.2011 Савицкая Г.М. вышла из числа участников ООО «Агролэнд».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011 в пользу Савицкой Г.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 19 745 067 рублей, судебные издержки в сумме 118 940 рублей. Кроме того, с ООО «Агролэнд» в пользу Савицкой Г. М. взыскано 1 520 370,16 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Однако, решение суда по делу № А63-7250/2011 до настоящего времени не исполнено.

05.03.2012 между ООО «Агротранс» (комитент) и ООО «Агролэнд» (комиссионер) заключен договор комиссии, по условиям которого комитент поручает, а комиссионер принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от своего имени за счет комитента одну или несколько сделок направленных на приобретение для комитента товара - озимой пшеницы урожая 2012 года.

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что комитент обязуется перечислить комиссионеру денежные средства в общей сумме 50 000 000 рублей, необходимые для приобретения товара, в течение 6 месяцев с момента заключения договора.

Срок договора установлен до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 7.1).

10.08.2012 сторонами договора подписана спецификация, в которой указаны: наименование товара, количество, максимальная цена, качество товара, базис и срок поставки.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, истец обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 6/8 от 01.07.1996.

Приведенная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 № 8584/12 по делу № А14-6074/2011.

Поскольку Савицкая Г.М. не являлась стороной оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно указал, что лицо, не участвующее в договоре, но заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данных статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что 02.03.2012 единственным участником ООО «АгроЛенд» принято решение об одобрении заключения крупной сделки между ООО «Агролэнд» (комиссионер) и ООО «Агротранс» (комитент), предметом которой является заключение комиссионером за счет комитента сделок по приобретению товара на сумму 50 000 000 рублей.

В материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлено доказательств оспаривания сторонами данной сделки. Подписи сторон в договоре комиссии от 05.03.2012 не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Довод о заключении оспариваемой сделки в период принятия обеспечительных мер в рамках дела № А63-7250/2011 обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку, запрета ООО «Агролэнд» на совершение обычных хозяйственных сделок определение суда от 18.08.2011 не содержало.

Из материалов дела также следует, что в рамках дела № А63-14082/2012 определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.09.2012 принято заявление ООО «Агролэнд» о признании его несостоятельным (банкротом), 22.01.2013 в отношении общества введена процедура наблюдения. Следовательно, истец не лишен возможности предъявить соответствующие требования к ООО «Агролэнд» в установленном законом порядке в рамках дела о банкротстве ответчика.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанций установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорным договором комиссии законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

Из материалов дела не следует, что признание в судебном порядке недействительным оспариваемого договора приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца.

При таких обстоятельствах законные основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2014 по делу № А63-4406/2013 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Поскольку, определением суда от 11.04.2014 апеллянту предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2014 по делу № А63-4406/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Савицкой Г.М. (г. Георгиевск, Ставропольский край) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                        О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                  Г.В.Казакова

                                                                                                                                 Ю.Б.Луговая