Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А22-885/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

20 марта 2014 года                                                               Дело № А22-885/2012                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей:  Жукова Е.В.,  Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Мухараевой Айгуль Хаблановны  на решение  от 25.11.2013 по делу № А22-885/2012 Арбитражного суда Республики Калмыкия,

по иску Мухараевой Айгуль Хаблановны

к открытому акционерному обществу «РосАгроЛизинг», сельскохозяйственному производственному кооперативу «Юста»,

третьи лица: открытое акционерное общество «Калмагролизинг», общество с ограниченной ответственностью «Астра»,

о признании недействительными договоров поручительства №№ 2008/60-п от 10.11.2008 года и залога племенных животных № 2008/ЗРГП-399/1 от 27.11.2008

при участии в судебном заседании представителей от Мухараевой А.Х.: представителя Амикова А.А. по доверенности от 17.08.2012, от СПК «Юста»: представителя Санджиевой О.С. по доверенностиот 06.07.2012, от ОАО «РосАгроЛизинг»:  представителя Чернова В.В. по доверенности №258/д от 27.12.2013,

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Мухараева Айгуль Хаблановна (далее - Мухараева А.Х.) обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Юста» (далее - кооператив) и открытому акционерному обществу «Росагролизинг» (далее - общество) о признании недействительными договора поручительства от 10.11.2008 № 2008/60-п и договора залога от 27.11.2008 № 2008/ЗРГП-399/1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Калмагролизинг» (далее - ОАО «Калмагролизинг»).

Решением от 19.10.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.01.2013, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим: истец не обосновал, каким образом нарушены его права, и не представил доказательств его заинтересованности в порядке статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс); истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о кооперации); при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2013 решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.10.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Решением суда от 25.11.2013 в иске отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности, а также недоказанностью истцом причинения убытков оспариваемой сделкой.

В апелляционной жалобе  Мухараева А.Х.   просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также нарушение судом норм материального права. В обоснование жалобы Мухараева А.Х.   указывает, что суд необоснованно отказали в восстановлении пропущенного срока исковой давности. Обжалуемые сделки являются ничтожными в силу статьи 168 Кодекса, так как заключены в отсутствие решения общего собрания кооператива. Суд пришел к неверному выводу о том, что совершенные сделки не влекут нарушение прав и интересов заявителя. Совершение оспариваемых сделок может повлечь за собой причинение убытков и иные неблагоприятные последствия для кооператива и истца, поскольку исполнение кооперативом обязательств по оспариваемым договорам приведет к тройной оплате одного и того же товара, впоследствии может повлечь введение в отношении кооператива процедуры банкротства.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Определением от 18.02.2014 суд апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал необходимым, без перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Астра».

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 30.04.2013, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что  решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.11.2013 по делу № А22-885/2012  подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 10.11.2008 кооператив (поручитель) и общество (кредитор) заключили договор поручительства № 2008/60-п, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ОАО «Калмагролизинг» (покупатель) своих обязательств по выплате любого из платежей по договору купли-продажи от 04.04.2008 № 2008/РГП-399, а также за уплату процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств покупателя. Объем ответственности поручителя перед кредитором составляет 2 303 275 рублей (пункт 1.1 договора).

27.11.2008 кооператив (залогодатель) и общество (залогодержатель) заключили договор залога племенных животных № 2008/ЗРГП-399/1 в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО «Калмагролизинг» (покупатель) по выплате платежей по договору купли-продажи племенной продукции от 04.04.2008 № 2008/РГП-399. В соответствии с пунктом 1.1 договора залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в приложении № 1 к договору. В случае неисполнения покупателем обязательств по выплате любого из платежей в сроки, предусмотренные в графике осуществления платежей по договору купли-продажи, залогодержатель имеет право получить удовлетворение из стоимости предмета залога. В случае исполнения покупателем обязательств по уплате какого-либо из платежей по договору купли-продажи залог сохраняется в первоначальном объеме в отношении обязательств покупателя по уплате других платежей по договору купли-продажи. Залоговая стоимость предмета залога определена сторонами в размере 2 474 700 рублей.

12.10.2011 общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании солидарно с ОАО «Калмагролизинг», кооператива и индивидуального предпринимателя - главы крестьянско-фермерского хозяйства Лиджикова В.А. задолженности по оплате платежей, предусмотренных договором купли-продажи племенной продукции от 04.04.2008 № 2008/РГП-399, в размере 1 846 704 рублей; пени за просрочку уплаты платежей, предусмотренных договором купли-продажи племенной продукции от 04.04.2008 № 2008/РГП-399, в размере 456 571 рубля; с ОАО «Калмагролизинг» пени за просрочку уплаты платежей, предусмотренных договором купли-продажи племенной продукции от 04.04.2008 № 2008/РГП-399, в размере 1 155 601 рубля 59 копеек и обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности кооператива имущество, являющееся предметом договора залога от 27.11.2008 № 2008/ЗРГП-399/1, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере залоговой стоимости 2 474 700 рублей и на принадлежащее на праве собственности индивидуальному предпринимателю Лиджикову В.А. имущество, являющееся предметом договора залога от 27.11.2008 № 2008/ЗРГП-399/2, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере залоговой стоимости 2 474 700 рублей.

Определением от 19.10.2011 Арбитражного суда города Москвы исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А40-114110/2011.

Определением от 17.04.2012 по делу № А40-114110/2011 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012, в удовлетворении заявления истца о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями и о признании недействительными договора поручительства от 10.11.2008 № 2008/60-п и договора залога племенных животных от 27.11.2008 N 2008/ЗРГП-399/1 отказано.

Истец, полагая, что спорные сделки совершены с нарушением действующего законодательства, являются недействительными, влекут причинение убытков кооперативу и его членам, обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней.

Указанная норма (п. 8 ст. 38 Закона о кооперации) введена Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ вступил в законную силу по истечении девяносто дней после дня его официального опубликования (пункту 1 статьи 15).

Указанный Закон был опубликован в Собрании законодательства Российской Федерации от 20.07.2009 № 29, поэтому действие данной нормы распространяется на правоотношения, возникшие с 19.10.2009.

Спорные договоры поручительства и залога заключены 10.11.2008 и 27.11.2008 соответственно, то есть до введения в действие пункта 8 статьи 38 Закона о кооперации, следовательно, в рассматриваемом случае применению подлежит редакция Закона, действовавшая на момент заключения данных договоров, которая предоставляла право любому заинтересованному лицу подать иск о признании сделки недействительной (ничтожной).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», иск о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен в суд в установленный пунктом 1 статьи 181 Кодекса трехгодичный срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует юридическим лицам свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Оспаривание сделки является одним из способов защиты нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Председатель