Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу n А63-8509/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

19 февраля 2014 года                                                                               Дело № А63-8509/2013                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Корнеева Геннадия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2013 по делу № А63-8509/2013

по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» Корнеева Г.Е., Гергерта В.В., Гергерта В.А., Рюмина Ю.Б., Игнатиади С.А.

к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (г. Пятигорск, ОГРН 1036168005455, ИНН 6168052592), Жмурину А.Н.

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от Жмурина А.Н.: Жмурин А.Н. (лично),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» Корнеев Геннадий Евгеньевич, Гергерт Вадим Викторович, Гергерт Виктор Александрович, Рюмин Юрий Борисович, Игнатиади Сергей Александрович обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квант-Союз» (далее по тексту – общество), Жмурину Андрею Николаевичу об исключении Жмурина А.Н. из состава участников общества.

Решением суда от 18.11.2013 в удовлетворении требований отказано.

Корнеев Г.Е. не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на жалобу Жмурин А.Н. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

После объявленного перерыва, в судебном заседании представитель стороны озвучил свои позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителя стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2013 по делу № А63-8509/2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано 13.02.2003 налоговым органом по Советскому району г. Ростова-на-Дону.

26.03.2013 поставлено на учет в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску Ставропольского края.

Участниками общества являются физические лица: Гергерт Вадим Викторович с размером доли 42,8992%; Игнатиади Сергей Александрович с размером доли 39,4302%, Корнеев Геннадий Евгеньевич с размером доли 10,4257%, Жмурин Андрей Николаевич с размером доли 2,8796%, Щеблыкина Татьяна Григорьевна с размером доли 2,7544%, Рюмин Юрий Борисович с размером доли 0,7512%, Шелудченко Жанна Николаевна с размером доли 0,5342% , Гергерт Виктор Алексеевич с размером доли 0,3255 %.

Полагая, что Жмурин А.Н. совершает действия, наносящие вред коммерческой деятельности своими действиями, тем самым причиняя убытки, участники общества обратились с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» № 151 от 24.05.2012 предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Кроме того, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться также основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При этом в силу частей 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Отказывая в иске, суд первой инстанций обоснованно указал на то, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте, о чем свидетельствует наличие судебных разбирательств (№ А53-5157/5013, № А53-34686/2012, № А53-15323/2011, № А63-7877/2013). Вместе с тем, возникшие между участниками общества  разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.08.2011 № ВАС-9330/11 и от 28.10.2010 № ВАС-14354/10).

Ссылка заявителя об обращении Жмурина А.Н. в региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам по Южному федеральному округу, в качестве основания для исключения последнего из состава участников общества, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» № 151 от 24.05.2012 исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, в нарушение указанной правовой нормы, заявителями не представлено достаточно доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что Жмурин А.Н. знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими жалобами сообщает недостоверную информацию.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности грубого нарушения Жмуриным А.Н.  своих обязанностей как участника общества или совершения им иных указанных в Законе № 14-ФЗ действий, повлекших негативные последствия для общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения Жмурина А.Н. из состава участников общества.

Доводы жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А63-7877/2013, предметом которого является признание недействительными сделок в отношении акций ОАО «НПП КП «Квант», ранее принадлежавшие обществу, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения данного дела до принятия решения по другому вопросу.

В случае признания сделок недействительными, заявители не лишены права обратиться в установленном законом порядке для пересмотра дела по новым обстоятельствам.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2013 по делу № А63-8509/2013 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе общества по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2013 по делу № А63-8509/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                    И.Н.Егорченко  

                                                                                                                                Г.В.Казакова