Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу n А63-325/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

06 ноября  2013 года                                                                                Дело № А63-325/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября  2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Казаковой Г.В., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Веретенниковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлтаС» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 по делу № А63-325/2013 (судья Андреева А.А.)

по иску Лепишева Александра Валерьевича (г. Ставрополь, ИНН 263404905967)

к обществу с ограниченной ответственностью «АлтаС» (ОГРН 1082635021996), обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Ставропольэнергияинвест» (ОГРН 1092635009895)

о признании недействительным (ничтожным)  договора № 03/10-П от 03.10.2011,

при участии в судебном заседании:

от истца: Косьяненко А.Д. по доверенности от 01.04.2013,

УСТАНОВИЛ:

Лепишев Александр Валерьевич (далее – истец, Лепишев А.В.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АлтаС» (далее – ООО «АлтаС»),  обществу с ограниченной ответственностью управляющей компании «Ставропольэнергияинвест» (далее – управляющая компания, ООО УК «Ставропольэнергияинвест») о признании недействительным (ничтожным) договора  № 03/10-П от 03.10.2011.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд исходил из того, что факт подписания договора № 03/10-П от 03.10.2011, спецификации, товарных накладных, акта сверки взаимных расчетов от имени ООО УК «Ставропольэнергияинвест» не Аксюмовым С.В., а иным лицом подтвержден материалами дела, а последующие действия руководителя управляющей компании Шатохина А.А. по подписанию акта сверки и мирового соглашения в рамках дела № А63-4590/2012 не могут свидетельствовать об одобрении сделки полномочным и компетентным органом общества. Кроме того, действия лиц, подписавших от имени Аксюмова С.В. указанные документы, противоречат ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствуют о злоупотреблении с их стороны правом с намерением причинить имущественный вред истцу.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «АлтаС» обратилось с жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  требований.

В обоснование жалобы указано, что незаверенная надлежащим образом копия заключения специалиста № 1493 от 11.12.2012 является ненадлежащим доказательством по делу; решение суда по делу № А63-13327/2012, на которое имеется ссылка в обжалуемом судебном акте, в законную силу не вступило; оспариваемый договор является оспоримой сделкой, срок исковой давности (1 год) по которому пропущен. Фактически оспариваемая сделка была одобрена в рамках дела № А63-4590/2012 при заключении мирового соглашения. Кроме того, ООО «АлтаС» уступило право требования по оспариваемому договору ООО «Коллекторское агентство «Русь», права которого нарушены обжалуемым судебным актом, однако оно не было привлечено к участию в деле.

В судебном заседании представитель истца  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. При таких обстоятельствах в порядке ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу  их отсутствие.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы,  исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 03.07.2013 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лепишев А.В. являлся учредителем ООО УК «Ставропольэнергияинвест» с момента создания общества – 21.08.2009 с 100 % долей в уставном капитале. Директором общества являлся Аксюмов Сергей Владимирович.

03.10.2011 между ООО УК «Ставропольэнергияинвест» (покупатель) и ООО «АлтаС» (продавец) заключен договор № 03/10-П, по условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар на условиях коммерческого кредита, в ассортименте, качестве и по ценам, указанным в спецификациях и закрепленных в товарных накладных, счетах-фактурах, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно спецификации к договору стоимость поставленного товара составила 33 999 660 руб. 25 коп., оплата которого должна быть произведена в срок до 01.12.2011.

В качестве доказательств поставки  товара представлены товарные накладные № 49 от 03.10.2011, № 54 от 06.10.2011, № 59 от 11.10.2011, в которых в графе «получатель» указан Аксюмов С.В.

В рамках расследования уголовного дела № 137122900037 по факту хищения продукции, принадлежащей ЗАО «Электротехнические заводы Энергомера», проведена судебно-почерковедческая экспертиза (заключение эксперта № 1493 от 11.12.2012), которой установлено, что подписи в графах «покупатель» и «М.П. покупателя» в договоре № 03/10-П от 03.10.2011, спецификации (приложение № 1 к договору), товарных накладных № 49 от 03.10.2011, № 54 от 06.10.2011, № 59 от 11.10.2011 и в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 19.12.2011 выполнены не Аксюмовым С.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Аксюмова С.В.

Истец, полагая, что договор № 03/10-П от 03.10.2011 от имени ООО УК «Ставропольэнергияинвест» подписан неуполномоченным лицом, а также учитывая отсутствие доказательств поставки товара в адрес управляющей компании, обратился в суд с требованием о признании указанного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что договор № 03/10-П от 03.10.2011, спецификация (приложение № 1 к договору), товарные накладные № 49 от 03.10.2011,     № 54 от 06.10.2011, № 59 от 11.10.2011, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 19.12.2011 от имени директора ООО УК «Ставропольэнергияинвест»  Аксюмова С.В. подписаны неизвестным лицом, что подтверждается заключением эксперта № 1493 от 11.12.2012. Кроме того, Аксюмов С.В. в указанный период до октября 2012 года находился в местах лишения свободы и не имел возможности подписывать указанные документы и получать товар.

Таким образом, вывод суда о том, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, является обоснованным и правомерным.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор № 03/10-П от 03.10.2011 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

В силу статьей 53 и 168 ГК РФ если оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона и является недействительной независимо от такого признания судом (ничтожная сделка), то ее последующее одобрение (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеет правового значения в данном случае, так как указанная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет возникновение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1, 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим права на совершение такой сделки. В данном деле, спорная сделка заключена неизвестным лицом, что исключает применение при разрешении настоящего спора положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, является несостоятельной ссылка подателя жалобы на то, что оспариваемая сделка была фактически одобрена генеральным директором ООО УК «Ставропольэнергияинвест» Шатохиным А.А.  при заключении мирового соглашения в рамках дела № А63-4590/2012. Кроме того, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2013 определение суда от 05.04.2013, которым было утверждено мировое соглашение, отменено. Решение суда от 19.06.2013 по делу      № А63-13327/2012, которым признано недействительным, в том числе решение управляющей компании № 1 от 01.03.2012 о назначении нового генерального директора Шатохина А.А., постановлением Шестнадцатого арбитражного суда от 18.10.2013 оставлено без изменения.

Не принимается апелляционным судом довод жалобы о том, что представленная в материалы дела копия заключения эксперта № 1493 от 11.12.2012 является ненадлежащим доказательством, поскольку данная копия в соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ заверена печатью ГУ МВД по Ставропольскому краю.

Довод жалобы о неприменении последствий недействительности сделки подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлено доказательств фактического совершения оспариваемой сделки.

Отклоняется довод жалобы о том, что обжалуемым судебным актом нарушены права и обязанности не привлеченного к участию в деле ООО «Коллекторское агентство «Русь», которому соглашением от 10.02.2012 ООО «АлтаС»  уступило право требования по оспариваемому договору. По смыслу статей 382 и 384 ГК РФ лицо может уступить только то право (требование), которое ему принадлежит на основании обязательства. Поскольку право требования задолженности к ООО «АлтаС» в силу ничтожности договора № 03/10-П от 03.10.2011 не перешло, то указанное лицо не могло передать его ООО «Коллекторское агентство «Русь».

Подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 по делу               № А63-325/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                              Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                            Г.В. Казакова

О.В. Марченко