Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу n А63-2203/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            

12 сентября 2013 года                                                                              Дело № А63-2203/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2013 года.

            Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алмазовой М.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК «Янтарь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2013 по делу №А63-2203/2013 (судья Подфигурная И.В.)

по иску СПК колхоз им. Кирова (ОГРН 1022601008341, ИНН 2619009228)

к СПК "Янтарь" (ОГРН 1022601008495, ИНН 2619009796)

о взыскании 14 272 961 руб.,

при участии в судебном заседании представителя истца Воротынцевой Г.И. (приказ от 22.01.2013),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз им. Кирова (далее – СПК колхоз им. Кирова) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Янтарь» (далее – СПК "Янтарь") о взыскании 10 000 000 руб. долга по договору займа №170 от 20.09.2010, 1 716 001 руб. процентов за пользование займом, 2 600 952 руб. неустойки за нарушение срока возврата займа.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика 10 000 000 руб. долга, 1 680 001 руб. процентов, 2 592 960 руб. неустойки, признать дополнительное соглашение от 18.12.2012 к договору займа №170 от 20.09.2010 недействительным.

Определением от 06.05.2013 уточненные требования приняты судом.

Заявлением от 28.05.2013 истец отказался от иска в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.12.2012.

Решением от 07.06.2013 суд удовлетворил требования в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 10 000 000 руб. долга, 1 680 001 руб. процентов, 2 592 960 руб. неустойки, 94 364,81 руб. судебных расходов.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. Ссылается на то, что дополнительным соглашением от 18.12.2012 стороны продлили срок возврата займа до 20.12.2013, поэтому у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований о возврате денежных средств. Данная сделка является оспоримой и в установленном законом порядке не признана недействительной. Вывод суда о ничтожности сделки не соответствует положениям статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации).

В судебном заседании представитель СПК колхоз им. Кирова озвучил доводы, изложенные в отзыве, просил решение оставить без изменения. Полагает, что суд правомерно признал дополнительное соглашение ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ, как заключенное с нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и устава кооператива. Также указал, что соглашением внесены изменения только в пункт 1.3 договора, в то время как другие его пункты предусматривают возврат займа и процентов до 20.12.2012.

Извещенный о времени и месте судебного разбирательства СПК "Янтарь", явку своего представителя не обеспечил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом установлено, что 20.09.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) подписан договор займа №170, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа с начисленными на неё процентами по ставке 8% годовых, в срок до 20.12.2012 (пункты 1.4, 1.5, 2.3, 2.4 договора).

Во исполнение договорных обязательств истец платежными поручениями №773 от 20.09.2010, №816 от 04.10.2010, №862 от 15.10.2010, №952 от 22.11.2010, №1052 от 20.12.2010, №197 от 18.03.2011, №488 от 17.06.2011 перечислил ответчику 10 300 000 руб.

Платежным поручением №29 от 21.06.2011 ответчик возвратил истцу денежные средства в сумме 300 000 руб.

Дополнительным соглашением от 18.12.2012, подписанным со стороны СПК колхоз им. Кирова председателем кооператива Воронковым С.Н., стороны внесли изменения в пункт 1.3 договора, изложив его в следующей редакции: «Заёмщик обязуется вернуть долг не позднее 20 декабря 2013 со дня заключения договора».

11.02.2013 заемщику поступила претензия от займодавца от 31.01.2013, подписанная председателем кооператива Воротынцевой Г.И., с требованием о возврате суммы займа, процентов и пени в течение семи дней со дня получения претензии.

Поскольку заёмщик на претензию не ответил, денежные средства не возвратил, СПК колхоз им. Кирова обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил условия договора, в установленный срок (20.12.2012) не возвратил истцу сумму займа и процентов. При этом дополнительное соглашение от 18.12.2012, которым срок возврата займа продлен до 20.12.2013, суд признал ничтожным, как заключенное с нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Вместе с тем, суд не учел следующее.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, введенным Федеральным законом от 19.07.2009 №205-ФЗ, сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Тем же пунктом предусмотрены условия, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу указанного правового регулирования, сделки кооператива, о которых упоминается в статье 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, следует квалифицировать как оспоримые. Вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки -дополнительного соглашения от 18.12.2012, является ошибочным.

Поскольку при рассмотрении спора истец отказался от иска в части признания сделки недействительной и не представил доказательств признания её недействительной в рамках других судебных дел, у суда отсутствовали основания для отклонения доводов ответчика относительно того, что срок возврата займа не наступил.

Доводы истца о том, что дополнительное соглашение не изменило условия договора о сроке возврата денежных средств, апелляционной коллегией отклоняются в силу следующего.

Как верно отмечено истцом, условие о возврате займа и процентов в срок до 20.12.2012 предусмотрено пунктами 1.5, 2.3, 2.4 договора, изменения в которые дополнительным соглашением не вносились.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Поскольку в измененной редакции договор стал содержать противоречие относительно условия о сроке возврата денежных средств, следовательно, должна быть выяснена действительная общая воля сторон относительно этого условия.

Коллегией установлено, что 19.12.2012 между СПК колхоз им. Кирова, СПК колхоз им. Ленина, СПК "Янтарь" заключен договор залога недвижимого имущества №96 в обеспечение договора займа от 20.09.2010 и дополнительного соглашения к нему от 18.12.2012 заключенного на срок до 20.12.2013.

Заключение договора залога на следующий день после заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа, а также содержание указанного договора залога свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на установление нового срока возврата займа – до 20.12.2013.

При таких обстоятельствах, с учетом условия пункта 2.4 договора об уплате процентов одновременно с уплатой долга, исковые требования не подлежали удовлетворению.

Следует отметить и нарушение судом норм процессуального права.

Заявлением от 28.05.2013 истец отказался от иска в части требования о признании дополнительного соглашения недействительным.

В решении от 07.06.2013 суд со ссылкой на пункт 1 статьи 49 АПК РФ указал на принятие уточненных требований, что свидетельствует о принятии им данного отказа.

Вместе с тем, последствием отказа от иска, в случае принятия его судом, является в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращение производства по делу, однако это процессуальное действие в обжалуемом решении не отражено.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Понесенные ответчиком судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. относятся на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2013 по делу №А63-2203/2013 отменить, апелляционную жалобу СПК «Янтарь» удовлетворить.

Производство по делу в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.12.2012 к договору займа №170 от 20.09.2010 прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с СПК колхоз им. Кирова в пользу СПК «Янтарь» 2000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                        Е.Г. Сомов

Судьи                                                                                                      Ю.Б. Луговая                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

                                                                                                                 З.М. Сулейманов