Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2013 по делу n А63-318/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           

19 августа   2013  года                                                                              Дело № А63-318/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа  2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа   2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Годило Н.Н.,  Джамбулатова  С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Потаповым М.В.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБСБ» на решение Арбитражного суда  Ставропольского края  от 11.04.2013  по делу № А63-318/2013

по исковому заявлению по иску Асадова Сабира Гамид Оглы, Республика Азербайджан, г. Баку

к обществу с ограниченной ответственностью «СБСБ», ОГРН 1082632005180, Россия,  Ставропольский край, г. Пятигорск,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «СБСБ» предоставить заверенные копии учредительных, регистрационных, бухгалтерских документов (судья  А.А. Андреева),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Асадов Сабир Гамид Оглы Республика Азербайджан, г. Баку (далее – истец, Асадов С.Г.-О.), обратился в  Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СБСБ», г. Пятигорск (далее – ответчик, общество, ООО «СБСБ»), об обязании общества с ограниченной ответственностью «СБСБ» предоставить заверенные копии учредительных, регистрационных, бухгалтерских документов.

В суде первой инстанции  истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил перечень документов, которые просит истребовать у ООО «СБСБ»:

1) копии всех протоколов (решений) общих собраний (очередных и внеочередных) участников ООО «СБСБ» за период с даты государственной регистрации общества (07.10.2008) по 12.03.2013;

2) копию книги учета протоколов общих собраний ООО «СБСБ» за период с 07.10.2008 по 12.03.2013;

3) копии приказа, протокола и трудового договора, подтверждающие назначение Агасиева Н.В. на должность генерального директора ООО «СБСБ»;

4) копии всех договоров займа (с изменениями и дополнениями), заключенных между ООО «СБСБ» и учредителем общества Искандаровым С.А. за период с 07.10.2008 по 12.03.2013;

5) приходные кассовые ордера и платежные поручения за период с 07.10.2008 по 12.03.2013, подтверждающие внесение Искандаровым С.А. заемных денежных средств в кассу или на расчетный счет ООО «СБСБ», а также документы, подтверждающие инкассацию внесенных наличными денежными средствами займов на банковские счета ООО «СБСБ»;

6) копии всех договоров (контрактов), заключенных ООО «СБСБ» в период с 07.10.2008 по 12.03.2013, в которых предусмотрен переход права собственности на недвижимое имущество в строящемся доме по адресу: г. Пятигорск, ул. Власова, 31, от ООО «СБСБ» к физическим и юридическим лицам;

7) копии приходных кассовых ордеров и платежных поручений за период с 07.10.2008 по 12.03.2013, подтверждающих поступление денежных средств в ООО «СБСБ» за реализацию имущества в строящемся доме по адресу: г. Пятигорск, ул. Власова, 31;

8) копии бухгалтерских балансов (Форма №1) и отчетов о прибылях и убытках (форма №2) ООО «СБСБ» за период с 2008 года по 9-й месяц 2012 года (поквартально) с отметкой о принятии налоговым органом по месту постановки на учет ООО «СБСБ» в качестве налогоплательщика;

9) копии приказов об учетной политике ООО «СБСБ», действовавшие в период 2008-2012 годы, с приложением рабочих планов счетов;

10) сводные оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета ООО «СБСБ» за период 2008-2012 годы (поквартально);

11) оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 60, 62, 76 (все субсчета) в разрезе контрагентов за 2008-2012 годы (поквартально);

12) карточки бухгалтерского счета 68 «Расчеты с бюджетом» по всем субсчетам за 2008-2012 годы;

13) карточки бухгалтерских счетов 08, 66, 75, 80, 90, 91, 50, 51, 52, 57 (все субсчета) за 2008-2012 годы;

14) копии кассовых книг ООО «СБСБ» за 2008-2012 годы;

15) выписки по всем расчетным счетам ООО «СБСБ», открытым в финансово-кредитных учреждениях за период с 07.10.2008 по 12.03.2012;

16) смета (расчет стоимости) строительства, составленная на основании рабочей документации на объект строительства, расположенный по адресу: г. Пятигорск, ул. Власова, 31;

17) справка об открытых расчетных счетах ООО «СБСБ» из ИФНС.

Представленное уточнение исковых требований  согласно  статье  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принято судом первой инстанции.

Решением  Арбитражного суда  Ставропольского края  от 11.04.2013  по делу          № А63-318/2013   исковые требования  Асадова С.Г.-О. удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края   от 11.04.2013  по делу  № А63-318/2013,  общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований   Асадова С.Г.-О.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается  на то, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, кроме того, при принятии решения судом нарушены нормы материального права.

Как указывает заявитель, в материалах  дела имеются  копии  телеграмм,  заказных  писем, претензий и требований, содержащих даты, место и время для возможности ознакомления истца с необходимыми документами, однако суд первой инстанции не дал должной  оценки тем фактам, что истец неоднократно не являлся по приглашениям  должностных лиц и участников  общества.

По мнению апеллянта, при принятии оспариваемого судебного акта суд первой инстанции не учел,  что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования и не подтвержден факт направления письменных запросов, на которые сослался в обоснование своих требований. Также истцом не доказаны факты, подтверждающие отказ должностных или уполномоченных лиц  общества   от    получения    письменных    запросов.  

 Данные   доводы  опровергаются тем, что в периоды   направляемых или предполагаемых к вручению  запросов истца офисные и служебные помещения, арендуемые обществом, находились в свободном доступе; иная корреспонденция (в том постановления   Управления   ФАС,   запросы   Прокуратуры   г. Пятигорска,  деловая   переписка,  внутренняя  документация)  получалась обществом  в сроки и беспрепятственно для отправителей либо вручителей. Считают, что  истец получал копии  всех документов как по почте (в рамках подготовки к Общим собраниям), так и через своих представителей, отказывавшихся давать письменные подтверждения факта получения заверенных копий документов.  Доводы  представителей ответчика об этих фактах не были учтены судом первой  инстанции при вынесении решения.

Ответчик указывает, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил предъявленные к ответчику требований, поскольку требование истца об обязании ответчика предоставить копии  всех документов, указанных в исковом заявлении, не основано ни на законе, ни на уставе общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2013  по делу № А63-318/2013   проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе,  изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что  решение  Арбитражного суда Ставропольского края от  11.04.2013  по делу № А63-318/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Асадов С.Г.-О. является участником ООО «СБСБ» и ему принадлежит 50 % долей в уставном капитале.

01 декабря 2012 года и 18 декабря 2012 года истцом  направлены в адрес ООО «СБСБ» запросы о предоставлении документов, однако ответчиком документы предоставлены не были.

Поскольку отказ общества в предоставлении документов противоречит нормам действующего законодательства и существенно нарушает права истца как участника общества, истец обратился в арбитражный суд и просит обязать общество с ограниченной ответственностью «СБСБ» предоставить заверенные копии учредительных, регистрационных, бухгалтерских документов.

Суд  первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона  № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктами 3,4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144  от 18.01.2011  «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки,