Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу n А22-67/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                       Дело № А22-67/2013

14 августа 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жуков Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод «Харахусовский» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.05.2013 по делу №А22-67/2013 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астра» (ИНН 0816004779, ОГРН 1080816003124) к сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной завод «Харахусовский» (ИНН 0813002847, ОГРН 1020800734459), третье лицо - открытое акционерное общество «Калмагролизинг» (ИНН 0814172898, ОГРН 1070814000333), о взыскании задолженности в сумме 6 803 805 рублей 45 копеек (судья Джамбинова Л.Б.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Астра» - Дорджиева Д.М., доверенность от 17.04.2013; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в связи с нарушением условий договора от 31.10.2012 общество с ограниченной ответственностью «Астра» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной завод «Харахусовский» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 803 805,45 руб.

Решением от 27.05.2013 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 6 803 805 рублей 45 копеек. В доход федерального бюджета с ответчика взыскана государственная пошлина в размере 57 019 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу. Заявитель указывает, что договоры купли-продажи племенной продукции от 07.09.2009 расторгнуты ОАО «Калмагролизинг» в одностороннем порядке, в связи с чем истец не вправе требовать оплаты неоплаченного товара. Договор уступки права требования является крупной сделкой, однако не был одобрен советом директоров. Поскольку оплата была рассрочена на 5 лет, то договор фактически является безвозмездным.

ОАО «Калмагролизинг» направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своих доводов относительно жалобы.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнения к жалобе, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела, между ОАО «Калмагролизинг» (продавец) и СПК ПЗ «Харахусовский» (покупатель) 07.09.2009 заключили договоры купли-продажи племенной продукции № 2009/СПР-4, № 2009/СПР-5 с приложениями.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи племенной продукции №2009/СПР-4, №2009/СПР-5 от 07.09.2009 продавец принял на себя обязательство передать ответчику в собственность, а ответчик - принять и оплатить полученный товар (племенных животных), в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных данным договором и соответствующими приложениями к нему.

Согласно п.п.1.2. договоров от 07.09.2010 виды животных, порода, количество голов, общая стоимость указаны в спецификациях (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договоров.

В п. 3.1. договоров от 07.09.2009 стороны предусмотрели, что оплата товара осуществляется ответчиком в соответствии с «Графиком осуществления платежей по договору купли-продажи», который указан в приложении № 2 к договору.

В пунктах 7.6 договоров от 07.09.2009 № 2009/СПР-4, № 2009/СПР-5 стороны предусмотрели, что в случае просрочки платежа по договору свыше 30 (тридцати) дней Продавец вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по уплате всех платежей по договору, а Покупатель обязуется выплатить денежные средства в течение 10 дней с момента направления Продавцом письменного требования.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договорам купли-продажи от 07.09.2009 № 2009/СПР-4 продавец передал, а ответчик принял племенной малый рогатый скот (племенная переярка грозненская) в количестве 1 266 голов на общую сумму 4 718 982,0 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи племенной продукции (товара) от 13.11.2009 и ответчиком не оспорено.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договорам купли-продажи от 07.09.2009 № 2009/СПР-5 продавец передал, а ответчик принял племенной малый рогатый скот (племенная переярка грозненская) в количестве 1 172 голов на общую сумму 3 744 514,0 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи племенной продукции (товара) от 13.11.2009 и ответчиком не оспорено.

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате полученного товара в установленные графиком платежей сроки не выполнял своевременно, 12.10.2012 продавец (ОАО «Калмагролизинг») направил уведомление об одностороннем расторжении договоров купли-продажи, в том числе по договорам № 2009/СПР-4, 2009/СПР-5, а также требование об уплате имеющейся задолженности и досрочном исполнении будущих обязательств по уплате всех платежей согласно графику их погашения, которое было получено ответчиком 25.10.2012,

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт просрочки исполнения обязательств по договорам купли-продажи № 2009/СПР-4, 2009/СПР-5 свыше 30 (тридцати) дней подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Согласно ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах.

В соответствии 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора, потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя превышает половину цены товара. Названная норма является диспозитивной, позволяющей сторонам договора определить иные условия и последствия просрочки внесения покупателем очередного платежа.

Продавец вправе в силу статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар.

Доказательств отказа продавца от оплаты по договорам купли-продажи в деле не имеется.

Из пункта 7.6 договоров следует, что Продавец (ОАО «Калмагролизинг») вправе в одностороннем порядке отказаться от договоров в случае просрочки ответчиком оплаты свыше 30 (тридцати) дней и потребовать о досрочном исполнении обязательств по договорам купли-продажи № 2009/СПР-4, 2009/СПР-5, с учетом положений пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку названная норма является диспозитивной, а стороны в договорах предусмотрели иное (пункт 7.6 договоров).

31.10.2012 между ОАО «Калмагролизинг» и истцом заключён договор уступки права требования (цессии) коллектору, в соответствии с которым ОАО «Калмагролизинг» передало истцу право требования к ответчику по договорам купли-продажи № 2009/СПР-4 от 07.09.2009 в размере 3 617 386,45 рублей, № 2009/СПР-5 от 07.09.2009 в размере 3 186 419 рублей, всего 6 803 805,45 рублей, а также все права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на взыскание неустойки (пени), процентов и штрафов.

Согласно пункту 2 договора от 31.10.2012, уступка права требования является возмездной и оплачивается в размере фактически взысканных сумм в пределах 6 327 539,06 рублей.

О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен истцом, что подтверждается почтовой квитанцией от 10.01.2013 и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Кроме того, в силу пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

Таким образом, уступка права требования по договору цессии между коммерческими организациями возможна лишь на условиях возмездности.

В связи с чем довод о том, что договор фактически является безвозмездным, не принимается судом.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалах дела не имеется.

Довод ответчика о том, что по договорам цессии передано несуществующее право, т.к. договоры купли-продажи от 07.09.2009 № 2009/СПР-4, № 2009/СПР-5 расторгнуты, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Указание в апелляционной жалобе на отсутствие согласия участников общества на совершение крупной сделки не принимается судом во внимание, поскольку предметом рассмотрения является договор уступки права требования.

Ответчик также указывает на то, что ОАО «Калмагролизинг» подано исковое заявление к истцу о признании договоров цессии от 31.10.2012 недействительными.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций.

Кроме того в случае признания договора недействительным ответчик не лишается права на обращение с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Поскольку расчет исковых требований ответчиком не оспорен, оплата полностью не произведена, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина правомерно отнесена на ответчика.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения