Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу n А15-2645/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

31 июля 2013 года                                                                                  Дело № А15-2645/2012                                    

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.04.2013 по делу № А15-2645/2012

по иску Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан (ОГРН 1080562631236)

к обществу с ограниченной ответственностью «Витас Банк» (ОГРН 1027739287355), обществу с ограниченной ответственностью «Гестия» (ОГРН 1090562000253), открытому акционерному обществу «Авиалинии Дагестана» (ОГРН 1070561000014)

о признании договора залога №10/075/01-З от 15.09.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц: Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Дагестан, Шахбанова Тимура Магомедовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, Федерального агентства воздушного транспорта (Росавиация),

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Министерство по управлению государственным имуществом Республики Дагестан (правопреемник Министерства земельных и имущественных отношений Республики Дагестан, далее по тексту – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан к обществу с ограниченной ответственностью «Витас-Банк» (далее по тексту - банк), открытому акционерному обществу «Авиалинии Дагестана» (далее по тексту – акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью «Гестия о признании недействительным договора залога № 10/075/01-З/78 от 15.09.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан внести в Единый государственный реестр прав запись о снятии обременения в виде залога с объекта недвижимости – здания аэровокзала на 200 пассажиров.

Решением суда от 08.04.2013 в удовлетворении требований отказано.

Министерство не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.04.2013 по делу № А15-2645/2012 является законным, обоснованным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 15.09.2010 между банком, в лице директора филиала в г. Махачкала Маадинова И.М. и обществом, в лице генерального директора Омариева М.А. заключено соглашение о кредитной линии № 10/075/01-Ю, по условиям которого банк обязался осуществлять кредитование заемщика посредством открытия последнему возобновляемой кредитной линии в предельной сумме кредитования 30 000 000 рублей с предельным сроком ее использования до 14.09.2012 (согласно графику).

15.09.2010 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и обществом заключен договор залога № 10/075/01-З/78 недвижимого имущества. Предметом ипотеки является здание вокзала на 200 пассажиров общей площадью 6136 кв.м. Право собственности общества подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 05-АА № 147033 от 15.07.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Дагестан.

Согласно уставу (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) общество создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Авиалинии Дагестана» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации № 1124-р от 26.08.2004 (с учетом изменений и дополнений, внесенных распоряжением Правительства Российской Федерации № 513-р от 29.04.2005), приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом № 157от 20.05.2005, распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Дагестан № 157-р от 30.12.2005, и является его правопреемником.

Учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

В связи с передачей в собственность Республики Дагестан 100% акций ОАО «Авиалинии Дагестана», находящихся в федеральной собственности, на основании Указа Президента Российской Федерации № 422 от 09.04.2012, распоряжения Правительства Российской Федерации № 606-р от 23.04.2012, распоряжения Росимущества Российской Федерации № 672-р от 02.05.2012, единственным акционером общества является Республика Дагестан, что отражено в положениях новой редакции устава общества.

Согласно пункту 13.1 устава органами управления общества являются: общее собрание акционеров; совет директоров; генеральный директор (единоличный исполнительный орган). Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия (пункт 13.2).

Разделом 14 устава общества предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого относится, помимо иных полномочий, одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом.

Полагая, что договор залога № 10/075/01-З/78 от 15.09.2010 заключен обществом с превышением полномочий, Министерство обратилось с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что Федеральным законом «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) не предусмотрено право акционеров общества на оспаривание совершенных им сделок по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Министерство не вправе заявлять требование о признании спорного договора залога недействительным.

Вывод суда первой инстанции является обоснованным, соответствует обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, а также нормам материального и процессуального права.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла указанной статьи следует, что когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения статьи  174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок от 14.05.1998 № 9», в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Поскольку, Закон об акционерных обществах не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что статус акционера на момент совершения сделки не имеет правового значения и Министерство не вправе ее оспаривать по заявленным основаниям.

С учетом установленных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки у суда первой инстанции не имелось.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенных в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.04.2013 по делу № А15-2645/2012 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.04.2013 по делу № А15-2645/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                        О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                  Г.В.Казакова

Е.Г.Сомов