Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу n А63-17284/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

15 мая  2013 года                                                                                    Дело № А63-17284/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Кавминкурортресурсы» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2013 по делу  № А63-17284/2012 (судья Гладских Н.В.)

по иску  открытого акционерного общества «Кавминкурортресурсы» (г. Ессентуки, ОГРН 1022601222027)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Фарм» (г. Ессентуки, ОГРН 1102650002058),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю,

о признании недействительным (ничтожным) договора от 07.12.2010 купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск, п. Иноземцево, Баталинский источник, кадастровый номер 26-26-36/014/2010-487, общей площадью 146 кв. м, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата указанного жилого дома,

при участии в судебном заседании:

от истца: Лепилова В.А. по доверенности от 26.12.2012,

от ответчика: директора Галывус О.В., адвоката Графычевой Н.В. по доверенности от 08.02.2013,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Кавминкурортресурсы» (далее – истец, ОАО «Кавминкурортресурсы») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Фарм»          (далее – ответчик, ООО «Аква-Фарм»), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, о признании недействительным (ничтожным) договора от 07.12.2010 купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск,              п. Иноземцево, Баталинский источник, кадастровый номер 26-26-36/014/2010-487, общей площадью 146 кв. м, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу указанного жилого дома.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано, что истец, оспаривая сделку, сослался на несоответствие ее положениям ч. 2 ст. 65 и ч. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Сделка, совершенная с нарушением указанных норм  права, является недействительной в силу ее ничтожности, следовательно, оспариваемая сделка не может быть оспоримой. Кроме того, суд не учел, что директор, не получив одобрения совета директоров на совершение сделки, фактически действовал не в интересах общества, а в своих собственных интересах и от своего лица. Таким образом, при совершении сделки воля одной из сторон на совершение данной сделки отсутствовала.  Является ошибочным указание суда на то, что истцом не представлено доказательств причинения ему вреда оспариваемой сделкой, поскольку действующим законодательством не предусмотрена такая обязанность при рассмотрении вопроса о признании недействительной (ничтожной) сделки.

Согласно представленному отзыву ответчик считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение суда отменить, жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в его отсутствие.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 18.02.2013 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.12.2010 между ОАО «Кавминкурортресурсы» в лице генерального директора Пака Б.М. (продавец) и ООО «Аква-Фарм» в лице директора Галывус О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: Ставропольский край,   г. Железноводск, п. Иноземцево, Баталинский источник, общей площадью 146 кв. м. Стоимость объекта недвижимого имущества составила 200 000 руб. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Оплата за приобретаемое недвижимое имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества произведена путем зачисления денежных средств, что подтверждается платежным поручением № 3 от 28.12.2010 на сумму 200 000 руб.

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 07.12.2010 заключен в нарушение требований ч. 2 ст. 65, ч. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и является ничтожной сделкой в силу ст. 174 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Однако для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона по этой сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

Поскольку из статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9).

К компетенции Совета директоров ОАО «Кавминкурортресурсы» относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, стоимость которого составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества (подп. 21 п. 14.2 Устава общества в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки).

Стоимость отчуждаемого имущества по договору купли-продажи от  07.12.2010 составляет 0,000084 % от балансовой стоимости активов общества, в нарушение подп. 21 п. 14.2 Устава общества данная сделка совершена без одобрения  Совета директоров.

Однако в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что ответчик на момент заключения договора купли-продажи  был осведомлен о наличии в Уставе ОАО «Кавминкурортресурсы»  указанных выше положений. Кроме того, продавец в рамках действия договора до ноября 2012 года не ставил в известность покупателя о наличии каких-либо обстоятельств, ставящих под сомнение действительность сделки. ОАО «Кавминкурортресуры» не представило также суду доказательств о причинении ему вреда оспариваемой сделкой.

С учетом изложенного является правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также указал на пропуск истцом срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с  пунктом 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истец является стороной оспариваемого договора купли-продажи, суд  первой инстанции правильно установил, что течение срока исковой давности следует исчислять с даты совершения оспариваемой сделки, то есть с 07.12.2010. Однако с иском об оспаривании данной сделки истец обратился в суд лишь 23.11.2012, то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности.

Смена руководства истца не является основанием для перерыва или изменения начального момента течения срока исковой давности и исчисления начала срока исковой давности с момента, когда новое руководство общества установило факт совершения оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности и наличии оснований для ее применения, о чем заявлено стороной в споре.

Подлежит отклонению довод жалобы о том, что договор купли-продажи от 07.12.2010 является недействительной сделкой в силу ее ничтожности, а не оспоримой, поскольку основан на неверном толковании норм права.

Довод жалобы о том, что определение об отказе в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения  должно быть вынесено в виде отдельного судебного акта, является обоснованным. В соответствии с частью 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определение в виде отдельного судебного акта во всех случаях, если Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Согласно частям 5 и 9 статьи 141 АПК РФ по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение. Определение об отказе в утверждении мирового соглашения может быть обжаловано.

При этом допущенное судом нарушение не лишило истца возможности обжаловать определение от 29.01.2013 в части отказа в утверждении мирового соглашения в установленном законом порядке.

Вместе с тем данное нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильного по существу решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с ч. 1 чт. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств