Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2008 по делу n А15-1443/07. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Ессентуки

Дело №

А15-1443/07

  16АП-127/08 (1)

18 февраля 2008 года

Резолютивная часть постановления оглашена

13 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено

18 февраля 2008 года.

Шестнадцатый арбитражный  апелляционный суд в составе: председательствующего Параскевовой С.А., судей: Жукова Е.В., Луговой Ю.Б.,

при ведении протокола с/з

помощником судьи Капикранян А.А.

С участием в заседании представителей:

от истца

Никонов К.Д. – представитель по доверенности (копия в деле)

от ответчиков:

ОАО «Дагсвязьинформ»

Пирбудагов Ш.А.

 от 3-его лица

не явились, извещены

не явился, извещен

не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Инвестиционная компания связи» (ОАО «Связьинвест»)

 на

решение

Арбитражного суда Республики Дагестан от 21 ноября 2007 года

по делу

№А15-1443/2007

под председательством судьи  Ханбекова Р.Я.

по иску ОАО «Инвестиционная компания связи» (ОАО «Связьинвест»)

к  открытому акционерному обществу связи и информатики Республики Дагестан (ОАО «Дагсвязьинформ»)  

Пирбудагову Ш.А.

3-е лицо Залбеков М.А.

о

признании недействительным  договора купли-продажи земельного участка от 30.12.2004 и применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания связи «Связьинвест» (далее – истец, апеллянт) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу связи и информатики Республики Дагестан «Дагсвязьинформ» (далее – ОАО «Дагсвязьинформ») и Пирбудагову Ш.А. о признании договора купли-продажи земельного участка от 30.12.2004, заключенного между ОАО «Дагсвязьинформ» и Пирбудаговым Ш.А., недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Исковое заявление мотивировано тем, что договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2004 заключен с нарушением требований ст. 166, 167, 168 и 181 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), п.1 ст. 81, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об АО») и пунктов 13.4, 18 Устава.

Определением суда первой инстанции от 18.09.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечен гражданин Залбеков М.А.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении ее недействительности, составляющий один год, истцом пропущен.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2007, ОАО «Инвестиционная компания связи «Связьинвест» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования.

Апеллянт указывает, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку совет директоров или собрание акционеров не принимало решение по одобрению данной сделки. Суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности, поскольку заявление о применении срока исковой данности сделано одним из соответчиков. Суд первой инстанции неправильно истолковал позицию, изложенную в постановлении Конституционного суда РФ от 21.04.2003 № 6-П, которая состоит в том, что невозможно удовлетворение иска к добросовестному приобретателю исключительно в части применения последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.      

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, по доводам, изложенным в ней.

Лица, участвующие в деле – ОАО «Дагсвязьинформ», Залбеков М.А., Пирбудагов Ш.А., о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в суд полномочных представителей не направили.

Согласно ст. 156 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ОАО «Дагсвязьинформ», Залбеков М.А., Пирбудагов Ш.А..

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с требованиями #M12293 0 901821334 1265885411 7716944 1376109634 567009903 100790 3764586642 2285564532 2104396949ст. ст. 268 – 271#S#M12293 1 901821334 1265885411 7716946 2728605473 567009903 100790 4294967294 3764582560 40394781 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации#S,  заслушав пояснения представителя истца, проверив законность вынесенного решения и правильность применения норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, считает, что апелляционная жалоба подлежат отклонению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Дагсвязьинформ» (в лице его бывшего президента Захарова А.К.) и гражданином Пирбудаговым Ш.А. заключен договор купли-продажи земельного участка от 30.12.2004, согласно которому земельный участок площадью 1382 кв.м. (кадастровый номер 05:40:000063:0103), расположенный в г.Махачкале, ул. Химшоссе, 36 продан члену Правления Общества.

Истец полагая, что ответчики на момент заключения данного договора являлись лицами, заинтересованными в совершении сделки (договор от 30.12.2004), в июле 2007 года обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иск предъявлен ОАО «Связьинвест» 16.07.2007, то есть спустя более двух лет со дня заключения договора купли-продажи земельного участка, исполненного 30.12.2004.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что ему стало известно о совершении сделки в августе 2006 г., после назначения нового президента ОАО «Дагсвязьинформ». Однако, как правильно указано судом первой инстанции, истец является акционером ОАО «Дагсвязьинформ», владеет контрольным пакетом акций данного общества. Его представители присутствовали на итоговом собрании общества за 2005 год, им назначен аудитор ОАО «Дагсвязьинформ», ему представлено аудиторское заключение за 2005 год вместе с бухгалтерским балансом общества, годовой отчет. Учитывая, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, акционер (истец) мог, но не воспользовался правом, предоставленным ему Законом «Об АО» на ознакомление с документами общества, в том числе - с оспариваемым договором купли-продажи земельного участка, а потому  на момент проведения годового общего собрания за 2005 год истцу должно было быть известно о наличии заключенной сделки купли-продажи земельного участка. 

Следовательно, выводы суда о начале течения срока исковой давности для истца с момента проведения общего годового собрания акционеров и о том, что истцом пропущен установленный законом срок исковой давности, являются правильными, а доводы жалобы в этой части не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности, поскольку заявление  о применении срока исковой данности сделано одним из соответчиков, арбитражным апелляционным судом не принимается по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15 ноября 2001 г. N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора, либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

Исходя из характера возникших отношений между ОАО «Связьинвест» и ОАО «Дагсвязьинформ», требования истца не могут быть удовлетворены за счет одной стороны  - ОАО «Дагсвязьинформ», которая не заявила о пропуске срока исковой давности. В соответствии с договором купли-продажи от 31.12.2004 спорное имущество выбыло из собственности общества и отчуждено Пирбудагову Ш.А.

Кроме того, по договору купли-продажи земельного участка от 30.01.2006 Пирбудагов Ш.А. продал третьему лицу Залбекову М.А.  спорный земельный участок, о чем сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По данной сделке имущество Залбековым М.А. приобретено возмездно, стоимость имущества оплачена в полном объеме. Залбеков М.А. не знал и не мог знать, о том, что имущество приобретено у Пирбудагова  Ш.А., который не имел права его отчуждать, право собственности Залбекова М.А. на земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке.      

Таким образом, земельный участок находится в собственности у третьего лица – Залбекова М.А., являющегося конечным приобретателем, у которого имущество может быть истребовано в порядке, предусмотренном статьей 302 ГК РФ, при наличии к тому правовых оснований.

Такая правовая позиция соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 мотивировочной части постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, согласно которому права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

При таких обстоятельствах, исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены за счет ответчика, не заявившего о пропуске исковой давности, а потому суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении  исковых требований.     

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2007 является законным и обоснованным и оснований для его отмены у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену вынесенного решения суда, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Госпошлина по иску и апелляционной жалобе, в порядке ст. 110 АПК РФ относится на ОАО «Инвестиционная компания связи «Связьинвест», но взысканию не подлежит, так как уплачена им при подаче.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

   Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.11.2007 по делу № А15-1443/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Инвестиционная компания связи «Связьинвест» - без удовлетворения.

   Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в течение двух месяцев через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий:

Параскевова С.А.

Судьи:

Луговая Ю.Б.

 Жуков Е.В.

Вид Арбитраж Этап Первая инстанция Регион Суд 16 арбитражный апелляционный суд Судья Параскевова Светлана Андреевна Юрист Никонов К. Д. Категория Результат Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения Дата 17.02.2008 Голосуй или умрешь Образование как бизнес Мнимая природа власти Торговля энтропией Распечатать:     Сохранить:         Оригиналы доступны в картотеке арбитражных дел Информация о проекте Аналитические возможности Статистические карточки Добавление дел Юристы онлайн Видеозвонки  

наверх

function pwopen(a) { var popupWin = window.open(a.href, 'share', 'location=no,width=600,height=500,left=100,top=100'); if (null === popupWin) { return true; } else { popupWin.focus(); return false; } } var _paq = _paq || []; /* tracker methods like "setCustomDimension" should be called before "trackPageView" */ _paq.push(['trackPageView']); _paq.push(['enableLinkTracking']); (function() { var u="//rospravjmnxyxlu3.onion/piwik/"; _paq.push(['setTrackerUrl', u+'piwik.php']); _paq.push(['setSiteId', '14']); var d=document, g=d.createElement('script'), s=d.getElementsByTagName('script')[0]; g.type='text/javascript'; g.async=true; g.defer=true; g.src=u+'piwik.js'; s.parentNode.insertBefore(g,s); })(); $L = function (c, d) { for (var b = c.length, e = b, f = function () { if (!this.readyState || this.readyState === "complete" || this.readyState === "loaded") { this.onload = this.onreadystatechange = null; --e || d() } }, g = document.getElementsByTagName("head")[0], i = function (h) { var a = document.createElement("script"); a.async = true; a.src = h; a.onload = a.onreadystatechange = f; g.appendChild(a) }; b;) i(c[--b]) }; $L(['/images/js/all.23.js'], function () { });