Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу n А61-1165/07-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОНЫЙ СУД

357600, Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2. Факс: [phone], e-mail: [email protected]

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Ессентуки                                                                                             Дело № А61-1165/07-13

05 декабря 2007 г.                                                                                              Вх.16АП-1931/07

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2007 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Афанасьевой Л.В.,

судей: Мельникова И.М., Фриева А.Л. (докладчик),

при ведении протокола судьёй Фриевым А.Л.,

рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО «СТАТУС» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.09.2007 по делу № А61-1165/07-13 по иску ООО «БИЗ» к Сберегательному банку РФ в лице Северо-Осетинского ОСБ № 8632 о признании права собственности на 40 акций,

при участии в заседании:   

от ООО «БИЗ»: Данилова И.В. – по доверенности № 3-юр от 03.12.2007,

от ОСБ № 8632: не  явились, извещены просит рассмотреть без их участия,

от ЗАО РО «СТАТУС»: не явились, извещено 23.11.2007,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «БИЗ» обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к Сберегательному банку Российской Федерации в лице Северо-Осетинского ОСБ № 8632 о признании права собственности на акции Сбербанка России, приобретенные МП «БИЗ» по договорам купли-продажи от 30.12.1993 (5 акций), от 18.01.1994 (25 акций), от 19.04.1994 (10 акций).

Определением суда от 22 августа 2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (реестродержатель).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.09.2007 суд признал право собственности общества с ограниченной ответственностью «БИЗ» на 25 привилегированных и 23 именных обыкновенных акций Сбербанка России.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «СТАТУС» подало апелляционную жалобу. В своей апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а Сбербанк РФ не является надлежащим ответчиком. Считая решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ООО «БИЗ» в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение арбитражного суда оставить в силе.

Представитель ОСБ № 8632 в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело без их участия.

Представитель ЗАО РО «СТАТУС» в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.  

Правильность решения Республики Северная Осетия-Алания от 26.09.2007 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя стороны, апелляционный суд считает, что решение Республики Северная Осетия-Алания от 26.09.2007 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела 30.12.1993 между МП «БИЗ» (правопреемник ООО «БИЗ») и Сбербанком РФ (в лице Советского отделения Северо-Осетинского СБ РФ 8070) был заключен договор купли-продажи 5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 000 рублей каждая по курсовой стоимости 70 000 рублей каждая на общую сумму 350 000 рублей. Согласно квитанции Советского отделения СБ РФ 8070 № 3728653 от 30.12.1993, стоимость акций была оплачена в полном объеме.

Между указанными лицами 18.01.1994 был заключён договор купли-продажи 25 привилегированных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, по курсовой стоимости 1 100 рублей, всего на сумму 27 500 рублей. Оплата акций произведена согласно квитанции № 3728687 от 18.01.1994 года. В том же году 19 апреля был заключен договор купли-продажи 10 обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 000 рублей каждая по курсовой стоимости 70 000 рублей каждая на общую сумму 700 000 рублей. 30.06.1994 был заключен договор купли-продажи 8 обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 000 рублей каждая, на общую сумму 400 000 рублей. Из письма Северо-Осетинского ОСБ № 8632 от 14.08.2007 № 18-12/4804 следует, что на расчетный счет МП «БИЗ» были зачислены дивиденды по 23 обыкновенным акциям Сбербанка России за 2006 год, что соответствует количеству обыкновенных акций, приобретенным по вышеуказанным договорам. Учет акций на балансе МП «БИЗ» подтверждается балансом предприятия за 1996 год.

Постановлением АМС Северо-Западного муниципального округа г. Владикавказа № 256 от 05.12.1996 было зарегистрировано закрытое акционерное общество «БИЗ».

Из устава ЗАО «БИЗ» не усматривается правопреемства в отношении МП «БИЗ», однако в соответствии с 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация МП «БИЗ» в ЗАО «БИЗ» подтверждается актом приема-передачи основных и оборотных средств от одного предприятия к другому. В акте приема-передачи также указано о передаче акций Сбербанка РФ стоимостью 1 475 000 рублей, что соответствует сведениям, содержащимся в балансе МП «БИЗ» за 1996 год.

Решением единственного акционера Агузаровой М.А. от 02.04.2004 ЗАО «БИЗ» преобразовано в ООО «БИЗ». Из свидетельства о государственной регистрации ООО «БИЗ» от 14 апреля 2004 года за основным государственным регистрационным номером 1041500400424 следует, что в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно справке налогового органа ООО «БИЗ» значится на налоговом учете как правопреемник ЗАО «БИЗ», а ЗАО «БИЗ» создано в результате преобразования организационно-правовой формы МП «БИЗ». Положения статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации допускают переход фискальных обязанностей и ответственности к правопреемнику юридического лица независимо от наличия или отсутствия передаточного акта.

Факт осуществления операций по одному и тому же расчетному счету в периоды существования МП «БИЗ», затем ЗАО «БИЗ», а впоследствии - ООО «БИЗ» в результате реорганизации подтверждается письмом от 15.12.2006 № 17-15 Северо-Осетинского ОСБ № 8632 Северо-Кавказского банка Сбербанка РФ и письмом № 18-11 от 22.03.2007 о начислении дивидендов по акциям Сбербанка, принадлежащим МП «БИЗ» на расчетный счет ООО «БИЗ».

Таким образом, фактический переход прав и обязанностей ЗАО «БИЗ» к ООО «БИЗ» состоялся, в связи с чем ООО «БИЗ» является правопреемником МП «БИЗ» и в отношении принадлежности ему вышеуказанных акций Сбербанка России.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцу нужно установить факт принадлежности лицевого счёта МП «БИЗ» - ООО «БИЗ» как правопреемнику, апелляционным судом отклоняется в связи с тем, что ООО «БИЗ» уже обращалось в арбитражный суд с заявлением об установлении юридического факта правопреемства между ООО «БИЗ» и ЗАО «БИЗ» для внесения изменений в информацию лицевого счёта ООО «БИЗ» в реестр акционеров Сбербанка России. Однако, постановлением от 04.06.2007 года Шестнадцатый Арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания, а заявление ООО «БИЗ» оставил без рассмотрения, разъяснив ООО «БИЗ» право на разрешение возникшего спора в исковом производстве, поскольку спор возник о праве. При наличии вступившего в законную силу судебного акта с указанием разрешения спора о праве в исковом порядке, апелляционный суд по настоящему делу не вправе указывать истцу о необходимости защиты своего права путём установления факта, имеющего юридическое значение.

В связи с изложенным, решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.09.2007 по делу № А61-1165/07-13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «СТАТУС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в двух месячный срок со дня его изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Л.В. Афанасьева    

Судьи                                                                                                                    И.М. Мельников   

                                                                                                                      А.Л. Фриев