Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007 по делу n  А63-4902/07-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

3575000 Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, факс: [phone], e-mail: [email protected]

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А63-4902/07-С2

Апелляционное производство № 16АП-1254/07(2)   

г. Ессентуки              

24 октября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17  октября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24  октября  2007 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Параскевовой С. А.,

судей Сулейманова З.М.,  Луговой Ю. Б.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Сулеймановым З. М.

с участием в судебном заседании представителя ОАО «Славянка» Безрученко В. В. (директор),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу  Коростова Г. А., Сафоновой О. И. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03 августа 2007 года по делу № А63-4902/07-С2 по заявлению акционеров Коростова Г. А., Сафоновой О. И. (г. Элиста) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Славянка» (судья Керимова М. А.),

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ОАО «Славянка» Коростов Г.А. и Сафонова О.И., прож. в г.Элиста Республики Калмыкия  (далее – акционеры) обратились в Арбит­ражный суд Ставропольского края с иском к ОАО «Славянка», г. Новоалександровск (далее – общество) о при­знании недействительными протокола общего собрания акционеров от 22.04.2004 года.

В судебном заседании 26.07.2007 года истцы в порядке статьи 49 Арбитражного про­цессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовали об уточнении исковых тре­бований. Просили суд признать недействительными решение общего собрания акционеров от 22.04.2004 года.

Суд принял уточнение исковых требований, поскольку оно не противоречит зако­ну и не нарушает права других лиц. В обоснование иска истцы указали, что не были проинформированы должным образом о проведении годового собрания 22.04.2004 года, информация о проведении собраний ответчиком не предоставлялись, узнали о проведении собрания 26.12.2006 года. Считают, что при проведении собрания акционеров 22.04.2004 были допущены нарушения законодательства, нарушены их права на внесение кандидатур членов совета директоров и ревизионной комиссии, а голосование  акционеров повлияло бы на принятие решений.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03 августа 2007 года в удовлетворении требований акционеров  отказано в полном объеме.

Суд первой инстанции, сославшись на п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», а также ст.ст. 195, 199, 205 ГК РФ, посчитал истекшим срок исковой давности, в течение которого акционеры могли обратиться с данными исковыми требованиями, что является самостоятельным основание к вынесению судом решения об отказе в иске. Кроме того, суд установил, что права и законные интересы истцов оспариваемым решением общего собрания акционеров не нарушены, полномочия истцов, как членов совета директоров истекли, и количество голосов по отдельным вопросам повестки дня не повлияло бы на принятие решения по данным вопросам.

Акционеры, не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обжаловали его в апелляционном порядке, указав в жалобе, что суд первой инстанции, независимо от того, было ли решение оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценивает такое решение, как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Считают, что суд должен был дать оценку по вопросам общего собрания о назначении рабочих органов собрания и об изменении фирменного наименования общества, как не имеющим юридической силы, так как решение данных вопросов не отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с жалобой не согласилось, указав, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, так как истцами пропущен срок исковой давности и не доказан факт нарушения их прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров. Просит в отзыве обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров – без удовлетворения.

В судебное заседание заявители Коростов Г. А., Сафонова О. И. не явились, представителей не направили. О времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом. Суд рассмотрел дело в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества Безрученко В. В. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просил решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03 августа 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии с требованиями ст. ст. 266-271 АПК РФ, законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, пояснений, данных представителем общества в судебном заседании, материалов дела, приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03 августа 2007 года надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Коростов Г.А., согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 16.05.2007 года, является акционером ОАО «Славянка» и владеет 4 106 обыкновенными и 453 привилегированными акциями.

Сафонова О. И., согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 16.05.2007 года, является акционером ОАО «Славянка» и владеет 4 106 обыкновенными и 454 привилегированными акциями.

22.04.2004 года было проведено общее собрание акционеров ОАО «Птицекомбинат «Новоалександровский» (ОАО «Славянка»). Собрание проведено по следующей повестке дня:

1. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

2.      Назначение рабочих органов собрания: председатель, секретарь, счетная комиссия.

3.      Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе от­четов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

4.      Избрание ревизионной комиссии.

5.      Избрание наблюдательного совета общества.

6.      Изменение фирменного наименования общества.

7.      Утверждение аудиторов общества.

Представленными выписками из реестра акционеров подтверждается, что Коростов Г. А. и Сафонова О. И. имели право на участие в оспариваемом собрании акционеров 22.04.2004 года.

Истцы указывают, что надлежащим образом не были уведомлены о дате проведения  годового общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции обоснованно не принят данный довод истцов.

Годовое общее собрание акционеров 22.04.2004 проводилось в соответствии с редакцией Устава общества, утвержденного  на общем собрании акционеров 07.06.2002 г. В  соответствии с частью 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 07.08.2001, действовавшей на момент проведения собрания), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если Уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В соответствии с п.13.11 Устава общества 2002 года собрание об общем собрании акционеров должно быть опубликовано в местной районной газете «Знамя труда».

Ответчиком представлены уведомление о проведении общего собрания акционеров, опубликованное в газете «Знамя труда» от 31.03.2004,т.е. не мене чем за 20 дней до проведения собрания.

При принятии данной редакции Устава, предусматривающей опубликование уведомления о проведении общего собрания акционеров в газете «Знамя труда» на собрании от 07.06.2002 г. участвовал акционер Коростов Г. А., который располагал 68% голосов от числа присутствующих на собрании. Для принятия решения  об утверждении новой редакции Устава необходимо было 75% голосов от числа присутствующих, т.е. Коростов Г. А. имел число голосов, достаточных для принятия решения по этому и другим вопросам.

Суд первой инстанции правильно указал в решении, что принимая данную редакцию Устава Коростов Г.А., а также Сафонова О.И., выдавшая доверенность с правом голоса, самостоятельно определили  для себя доступный источник информации.

Суд первой инстанции также правильно применил срок исковой давности по данной категории споров. Согласно пункту 7 статьи 409 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд в  шестимесячный срок со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил в отзыве о пропуске истцом срока исковой давности. Оспариваемое истцом решение принято на годовом общем собрании акционеров от 22.04.2004, результаты голосования были оглашены на собрании. Срок давности истек 23.10.2004, а с иском истец обратился 08.06.2007 г, т.е. по истечении трех лет. Истцы, зная о том, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в соответствии с изменениями в Устав общества, принятых с их участием, будет опубликовано в газете  «Знамя труда» могли и должны были знать об опубликовании в этой газете сообщения. При этом не имеет значения тот факт, что газета выходит в Республике Калмыкия, так как истцы могли и должны были принять меры  к получению ими сведений об опубликовании в газете сообщений о проведении общего собрания акционеров.

 Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что истцы, действуя разумно и добросовестно, могли и должны были узнать о проведении общего собрания акционеров общества за 2003г., в пределах шестимесячного срока, начиная с 01.07.04, так как согласно ч.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, о чем акционеры могли и должны были  знать. О том, что годовое собрание должно было проводится и проводилось в 2004 году Коростов Г.А. и Сафонова О.И. должны были знать и как члены совета директоров (протокол собрания акционеров от 16.05.2003), в компетенцию которого входила подготовка общего собрания акционеров.

Доводы  Коростова Г.А о том, что он узнал о проведении годового общего собрания  акционеров по итогам  за 2003 год 26.12.2006  суд первой инстанции правомерно отверг, так как  истцом представлены письма от 15.05.2005, 12.12.2005 г, 22.03.2006 г., в которых он просит представить ему документы, в т.ч. протоколы годовых общих собраний акционеров за 2004-2005 годы.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы все обстоятельства дела, проверены доводы лиц, участвующих в деле, в решении суда подробно указаны фактические и иные обстоятельства дела. Приведены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Суд правильно применил нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции  не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03 августа 2007 года по делу № А63-4902/07-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коростова Г. А., Сафоновой О. И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   С. А. Параскевова

Судьи                                                                                                  З. М. Сулейманов

Ю. Б. Луговая