Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу n А63-7298/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                     Дело № А63-7298/2010

15 февраля 2011 года                                     Регистрационный номер

                                                                         апелляционного производства 16АП-3024/10 (1)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Винокуровой Н.В., судей Жукова Е.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Асланиди В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «Кавказ-Универсал», г. Ставрополь на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2010 по делу № А63-7298/2010, принятое судьей Чуриловым А.П., по иску ООО «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива», с. Обильное к ООО «Кавказ-Универсал» о признании договора на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010 недействительным, при участии в судебном заседании ООО «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» в лице директора Ошкина А.В. - Ошкина А.В., Смирновой Ю.И., от ООО «Кавказ-Универсал» - директора Чагорова В.Г.,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Агроинициатива» Георгиевский район, с. Обильное (далее – истец, ООО «СХП Агроинициатива») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кавказ-Универсал» г. Ставрополь (далее – ответчик, ООО «Кавказ-Универсал») о признании договора на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010 (далее – договор) недействительным.

Решением от 13.10.2010 Арбитражный суд Ставропольского края договор признал недействительным (ничтожным), взыскал с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор в силу пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным), поскольку в отношении полномочий Ошкина В.Е., подписавшего договор со стороны истца, состоялись судебные акты о признании недействительной записи о нем в Едином государственном реестре юридических лиц как о директоре ООО «СХП Агроинициатива».

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 13.10.2010 отменить полностью и отказать в удовлетворении требований истца, ссылаясь на следующее.

Ответчик ссылается на то, что на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения об Ошкине В.Е. как о директоре ООО «СХП Агроинициатива».

Кроме того, ссылается на то, что не располагал сведениями об имеющемся споре о полномочиях руководителя между участниками ООО «СХП Агроинициатива».  

Указывает на то, что ответчик в интересах истца выполнил работу, которая истцом не оплачена.

Истец с решением суда первой инстанции согласен.

Правильность решения от 13.10.2010 проверена в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрение апелляционной жалобы ответчика было назначено на 01.02.2011.

Определением от 01.02.2011 судебное разбирательство было отложено на 15.02.2011.

Изучив в судебном заседании 15.02.2011 материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.01.2010 между ООО «СХП Агроинициатива» и ООО «Кавказ-Универсал» был заключен договор на составление проектно-сметной документации. От имени ООО «СХП Агроинициатива» договор на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010 был подписан, как указано в договоре, директором ООО «СХП Агроинициатива» Ошкиным Владимиром Егоровичем.

Считая, что договор от 12.01.2009 был заключен и подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО «СХП Агроинициатива» и впоследствии легитимным руководителем общества одобрен не был, ООО «СХП Агроинициатива» обратилось в суд с иском о признании договора от 12.01.2009 недействительным.

Как правильно установлено судом первой инстанции по результатам рассмотрения иска ООО «СХП Агроинициатива», в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В пункте 24 постановления совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы.

Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятые по вопросам своего ведения, обязательны для арбитражных судов в Российской Федерации (пункт 2 статьи13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»).

Как было правильно установлено судом первой инстанции, решением от 23.06.2009 по делу №А63-3604/2009-С2-14, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.06.2010, решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП Агроинициатива» от 16.02.2009, на основании которого Ошкин В.Е. был назначен директором, было признано недействительным, а также была признана недействительной запись от 03.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении директора ООО «СХП Агроинициатива» с. Обильное Ошкина В.Е., который от имени общества заключил договор на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010 с ООО «Кавказ-Универсал».

Таким образом, на момент заключения договора на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010 вступившими в законную силу судебными актами по делу №А63-3604/2009-С2-14 решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП Агроинициатива» от 16.02.2009, на основании которого Ошкин В.Е. был назначен директором, было признано недействительным, а также была признана недействительной запись от 03.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении директора ООО «СХП Агроинициатива» с. Обильное. Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, при подписании договора Ошкин В.Е. действовал как орган юридического лица (директор), не являясь таковым и не имея на заключение сделок соответствующих полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Поэтому в случаях превышения органом юридического лица полномочий при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может, в связи с чем ссылка истца на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованна.

Так как на момент заключения спорной сделки (12.01.2010) Ошкин В.Е. не имел полномочий действовать в качестве директора общества и впоследствии их не приобрел, а впоследствии ООО «СХП Агроинициатива» спорная сделка не одобрена, суд первой инстанции правомерно счел, что договор на составление проектно-сметной документации от 12.01.2010, заключенный между ООО «СХП Агроинициатива» и ООО «Кавказ-Универсал», является недействительным (ничтожным) в силу пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Апелляционным судом не принимается довод ответчика о том, что он не располагал сведениями об имеющемся споре о полномочиях руководителя между участниками ООО «СХП Агроинициатива», поскольку из имеющейся материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается наличие судебных актов, связанных с деятельностью ООО «СХП Агроинициатива», и при проявлении должной степени осмотрительности ООО «Кавказ-Универсал» могло знать об имеющемся споре о полномочиях руководителя между участниками ООО «СХП Агроинициатива».

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену вынесенного решения суда, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика, которым она уплачена.    

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2010 по делу                       № А63-7298/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий                                                                         Н.В. Винокурова

Судьи                                                                                                        Е.В. Жуков

                                                                                                                  З.М. Сулейманов