Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу n А32-14060/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-14060/2013

26 августа 2015 года                                                                          15АП-12001/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Барановой Ю.И.,  Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от ООО «Технологии розлива»: представитель Кривошеев В.В. по доверенности от 18.05.2015 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью фирма «Нектар»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2015 по делу      № А32-14060/2013 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эйнэр» (ОГРН 1102361000928)

к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Нектар» (ИНН 6318304749)

о взыскании задолженности,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью фирма «Нектар»  (ИНН 6318304749)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эйнэр» (ОГРН 1102361000928)

о соразмерном уменьшении цены оборудования,принятое в составе судьи Назаренко Р.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эйнэр» (далее – первоначальный истец, общество-1) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Нектар» (далее – ответчик, фирма) о взыскании задолженности в размере 2 652 000 рублей, неустойки в размере 52 000 рублей.

Фирма обратилась с встречным иском к обществу о соразмерном уменьшении цены оборудования на 1 168 700 рублей (уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2014 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2015, с фирмы в пользу общества с учетом удовлетворения встречного иска взыскано 1 431 300 рублей основного долга и 22 900 рублей 80 копеек неустойки. В остальной части иска отказано.

19 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью «Электра Люкс» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Эйнэр») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по делу № А32-14060/2013 на общество с ограниченной ответственностью «Технологии розлива» (далее – общество-2).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2015 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, фирма обжаловала его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда первой инстанции от 27.05.2015 отменить, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы фирма указывает на то, что предмет договора цессии не совпадает с резолютивной частью решения суда. Стоимость уступаемого права по договору занижена. Оплата не произведена. В момент заключения договора первоначальный истец знал о том, что он не погасит задолженность перед фирмой. Реорганизация истца  направлена на уклонение от уплаты задолженности по иску фирмы. Уступка находится в неразрывной связи с личностью кредитора. Директор общества-2 является учредителем и директором еще 22 организаций.

Отзыва на апелляционную жалобу не поступило.

Представители ответчика в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель ООО «Технологии розлива» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 17.08.2015 в порядке части 1 статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 21.08.2015.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2014 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2015, с фирмы в пользу общества с учетом удовлетворения встречного иска взыскано 1 431 300 рублей основного долга и 22 900 рублей 80 копеек неустойки. В остальной части иска отказано.

10 декабря 2014 года между первоначальным истцом (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Технологии розлива» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно условиям которого цессионарий принимает права требования долга за поставленное оборудование по контракту от 20.07.2014          № 44/2012, дело № А-32-14060/2013, решение Арбитражного суда от 17.06.2014, заключенному между цедентом и фирмой (должник). Сумма долга, возникшая перед обществом-1 у фирмы после рассмотрения в судебных инстанциях и вынесения решения. Цессионарий на основании договора имеет право взыскать с должника самостоятельно долг согласно подтверждающим документам.

На основании пункта 1.2. договора стоимость уступаемых прав составляет: 1 431 300 рублей - сумма основного долга, 22 900 рублей 80 копеек - сумма неустойки, 19 882 рубля  85 копеек - сумма госпошлины, 43 867 рублей 29 копеек -  сумма расходов на экспертизу, 295 000 рублей - сумма долга за монтаж оборудования. Итого - 1 812 950 рублей 94 копейки.

В соответствии с пунктом 3.1. договора за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере рублей 100 000 рублей.

В силу пункта 3.3 договора оплата производится безналичным путем до 30.04.2015. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

29 января 2015 года общество-1 прекратило свою деятельность в результате присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Электра Люкс» (ОГРН 1027739891838).

19 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью «Электра Люкс» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по делу № А32-14060/2013 на общество с ограниченной ответственностью «Технологии розлива» (далее – общество-2).

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне истца, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что замена стороны по делу не противоречит статье 48 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» (далее – Информационное письмо № 120) несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Основанием для процессуального правопреемства явилось заключение между первоначальным истцом и обществом-2 договора цессии от 10.12.2014.

Оценивая данный договор, суд первой инстанции пришел к правильному выводу,  что он не противоречит законодательству ввиду следующего.

Из содержания договора цессии следует, что его предметом является право требования, вытекающее из решения по делу № А32-14060/2013 и задолженность за монтаж оборудования в размере 295 999 рублей. Между тем, рассматривая вопрос о процессуальном правопреемстве стороны по делу, суд производит замену только в рамках судебного разбирательства и в объеме, установленном судебным актом, вступившим в законную силу. При этом, не имеют правового значения иные суммы, указанные в договоре в качестве объектов для передачи их цессионарию, поскольку данные вопросы не входят в предмет рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в рамках судебного дела. Наличие иных сумм, передаваемых по договору цессии, не противоречит главе 24 ГК РФ.

Из пункта 1.1 договора прямо следует, что цессионарию передаются права на сумму долга, возникшую перед обществом-1 у фирмы после рассмотрения в судебных инстанциях и вынесения решения. Следовательно, у суда первой инстанции правомерно не возникло сомнений в том, что общество-2 является правопреемником только в рамках присужденной обществу-1 ко взысканию с фирмы суммы. На должника не может быть возложена обязанность погасить задолженность в объеме большем, чем установлено в решении от 17.06.2014, и исполнительном документе.

Довод апелляционной жалобы о том, что цена договора ниже, чем реальная стоимость уступаемого права, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с пунктом 10 Информационного письма № 120 несоответствие данных сумм не является основанием для признания соглашения ничтожным.

Договор цессии не является безвозмездным договором, так как условиями договора стороны предусмотрели уплату цеденту денежных средств за уступаемые права (требования).

Отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту стоимости уступаемых прав не влияет на возможность процессуального правопреемства, поскольку наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки и не является основанием для признания сделки недействительной (данная правовая позиция соответствует позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2015 по делу № А40-91877/2014).

Ссылка апеллянта на то, что у общества-1 имеется задолженность перед фирмой по делу № А55-14169/2014, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной ввиду того, что это обстоятельство не влияет на возможность процессуального правопреемства в рамках настоящего дела и не подпадает под запрет, установленный в пункте 2 статьи 388 ГК РФ.

Данная норма предусматривает, что личность кредитора имеет значение для должника в рамках одного взаимного обязательства. Между тем, задолженность общества-1 основана на ином судебном решении, которое не связано с решением по настоящему делу. Наличие иных правоотношений общества-1  и фирмы не указывает на невозможность правопреемства в рамках судебного разбирательства.

Указание фирмой на то, что реорганизация общества-1 в форме присоединения нарушает ее права как взыскателя, не является основанием для отмены определения, так как ответчик, являясь участником гражданского оборота и самостоятельно осуществляя свои гражданские права,  вправе оспорить результаты реорганизации и запись в ЕГРЮЛ в соответствующем порядке.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции при наличии неоспоренных записей о реорганизации в ЕГРЮЛ не вправе давать оценку действиям регистрирующих органов и порядку проведенной реорганизации при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. Злоупотребления обществом-1 фирмой в рамках состязательности процесса не доказано.

Наличие у общества-1 задолженности перед фирмой, даже подтвержденное решением по иному судебному делу, не препятствует замене истца как стороны по настоящему делу, так как запрета на это законом не установлено. Иное понимание фирмой положений пункта 2 статьи 388 ГК РФ основано на неверном толковании данной нормы.

Таким образом,  договор цессии соответствуют требованиям статьи 48 АПК РФ, а поэтому  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Вопрос о судебных расходах судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2015 по делу № А32-14060/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

М.Г. Величко