Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу n А32-31521/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-31521/2014

06 августа 2015 года                                                                          15АП-11324/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ильиной М.В.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаренко Е.Н.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артисан"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 по делу № А32-31521/2014, принятое в составе судьи Данько М.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Артисан"   (ИНН 2348020120 ОГРН 1022304541632)

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Артисан"  (ИНН 2348029323 ОГРН 1092348000337)

о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности

УСТАНОВИЛ:

ООО «Артисан» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Группа компаний «Артисан» о признании недействительным договора купли-продажи погрузчика от 02.04.2014 и применении последствий его недействительности в виде возвращения права собственности ООО «Артисан» на газовый погрузчик Hyster Europe, 2006 года выпуска, № машины (рамы) F001B01888D, № двигателя FE 351358.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 в иске отказано. Суд исходил из того, что договор купли-продажи погрузчика заключен с соблюдением требований закона и исполнен сторонами. Истец не доказал, что спорный погрузчик реализован по заниженной цене в ущерб его интересам.

ООО «Артисан» обратилось с апелляционной жалобой, просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015, исковые требования удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что отказав в проведении экспертизы суд признал установленными обстоятельства, которые не были доказаны, а также нарушил нормы материального и процессуального права. Принятый судом в качестве доказательства по делу отчет N 19/14 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики по заказу ответчика не соответствует требованиям Федеральных стандартов оценки. Кроме того, отчет выполнен ненадлежащим лицом. По мнению заявителя жалобы, стоимость погрузчика является заниженной. Более того, указанный погрузчик был 25 апреля 2014 года передан ответчиком истцу в аренду за 12500 рублей в месяц. Выгода от продажи погрузчика  - 50000 руб. была превышена через четыре месяца аренды.   Обстоятельства продажи имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя) воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора  действовал явно в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности и понес дополнительные расходы по аренде этого имущества.

ООО «Группа компаний «Артисан» в отзыве апелляционную жалобу не признало, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения. Ответчик указал, что истцом не доказаны факт причинения ему ущерба в результате совершения спорной сделки, осведомленность ответчика об убыточности сделки и сговор руководителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «Артисан» (продавец) и ООО «Группа компаний «Артисан» 02.04.2015 заключен договор купли-продажи погрузчика № 6 по условиям которого продавец передает в собственность покупателя газовый погрузчик HYISTER EUROP 2006 года выпуска № машины (рамы) F001В01888D, № двигателя FЕ351358, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость имущества в размере 50000 рублей.

Договор сторонами исполнен, погрузчик передан покупателю по акту приема-передачи от 02.05.2014.  Денежные средства от продажи погрузчика зачтены ответчиком в счет погашения истцом обязательств по договору займа от 30.01.2014 N 2, выданного на 35 млн. рублей, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 02.04.2014.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету от 29.03.2014 об оценке рыночной стоимости права собственности на автотранспортные средства и погрузчики, выполненному ООО «Экспертно-правовой центр «Екатеринодар», стоимость спорного транспортного средства на дату оценки составила 57892 руб.

О проведении судебной экспертизы истцом при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не заявлено. Иными надлежащими доказательствами недостоверность отчета ООО «Экспертно-правовой центр «Екатеринодар» 29.03.2014 в части выводов оценщика о рыночной стоимости спорного газового погрузчика HYISTER EUROP 2006 года выпуска № машины (рамы) F001В01888D, № двигателя FЕ351358, не доказана.

25.05.2014 сторонами заключен договор аренды № 6, по условиям которого ООО «Группа компаний «Артисан» (арендодатель) передало ООО «Артисан» (арендатор) по акту от 25.04.2014 в аренду приобретенное по спорному договору купли-продажи имущество.

Срок аренды установлен сторонами с 25.05.2014 до 31.12.2014. Арендная плата определена сторонами в размере 12500 рублей в месяц.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Исходя из  положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Суд первой инстанции, оценив условия оспариваемого договора, руководствуясь положениями статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности обществом несоответствия согласованной в договоре цены погрузчика его рыночной стоимости.

В связи с изложенным суд посчитал недоказанными занижение рыночной стоимости спорного имущества и причинение оспариваемой сделкой убытков обществу и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 по делу №А32-31521/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             О.Х. Тимченко

Т.Р. Фахретдинов