Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А32-16482/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: i№[email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-16482/2012

19 июня 2015 года                                                                              15АП-8159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии представителя истца Литвиненко Евгений Александрович по доверенности от 25.12.2014 № 206,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2015 по делу № А32-16482/2012

по иску открытого акционерного общества "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов"

к Муниципальному унитарному предприятию совхоз "Прогресс",

при участии третьих лиц: Администрации муниципального образования город Краснодар; Департамента муниципальной собственности и городских земель администрации г. Краснодар; закрытого акционерного общества «Оптово-розничная торговая и производственная фирма «Кубаньоптпродторг»,

о взыскании заолженности и судебных расходов,

по встречному иску Муниципального унитарного предприятия совхоз "Прогресс"

к открытому акционерному обществу "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов", закрытому акционерному обществу «Оптово-розничная торговая и производственная фирма «Кубаньоптпродторг»,

при участии третьего лица конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия совхоз "Прогресс",

о признании недействительным договора хранения и об обязании возвратить уплаченные по договору денежные средства,

принятое судьей Мигулиной Д.А.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» (далее по тексту – истец, комбинат) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию совхоз «Прогресс» города Краснодара (далее по тексту – ответчик, совхоз, предприятие) с требованиями о взыскании 970 392, 93 руб. задолженности по договору хранения, а также судебных расходов на уплату госпошлины.

МУП совхоз "Прогресс" города Краснодара обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края со встречным исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов" о признании недействительным договора хранения № Х-30 от 19.10.2010 и об обязании возвратить 159 170 руб., уплаченных во исполнение договора хранения №Х-30 от 19.10.2010 (т.2, л.д. 4-7).

Определением от 18.09.2012 первоначальный иск комбината оставлен без рассмотрения (т. 1 л.д. 76-77).

Решением от 28.01.2013 встречный иск удовлетворен частично. Договор хранения признан недействительным. В удовлетворении требования о возврате денежных средств, уплаченных по платежному поручению от 01.11.2010 № 451, отказано. Суд пришел к выводу о том, что договор хранения в нарушение статей 18 и 23 Федерального закона от 04.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) заключен без согласия собственника имущества совхоза. Взаимосвязь между оплатой комбинату 159 170 рублей по платежному поручению от 01.11.2010 № 451 и услугами по хранению отсутствует.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, лицо, не участвующее в деле, – ЗАО «Оптово-розничная торговая и производственная фирма "Кубаньоптпродторг"» (далее по тексту – общество, фирма) обжаловало его в порядке статьи 42 и главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 14.10.2013 суд апелляционной инстанции решение от 28.01.2013 оставил без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.01.2014 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу № А32-16482/2012 в части удовлетворения встречного иска отменены. В отменной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Таким образом, предметом нового рассмотрения судом первой инстанции после отмены судебного акта являлось исключительно требование по встречному иску в части признания договора хранения недействительным. В части отказа в удовлетворении требования о взыскании денежных средств решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2013 оставлено без изменения.

Исполняя постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.01.2014, суд первой инстанции, с согласия представителей предприятия и третьего лица, привлек закрытое акционерное общество «Оптово-розничная торговая и производственная фирма «Кубаньоптпродторг» к участию в деле в качестве ответчика по встречному иску в связи с тем, что оно является стороной оспариваемого предприятием договора хранения №Х-30 от 19.10.2010 на основании договора цессии от 23.01.2011, действительность которого оспаривалась в рамках дела №А32-2716/2012, вновь привлеченный ответчик не возражал против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании.

Определением от 21.01.2015 с учетом разъяснений, содержащихся в п. 43 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий МУП совхоз "Прогресс" города Краснодара Калиновский Виталий Владиславович (дело №А32-4533/2012).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2015 по делу № А32-16482/2012 в удовлетворении встречного иска в части признания недействительным договора хранения от 19.10.2010 отказано.

ОАО «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» обжаловало данное решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, признать недействительным договор хранения № Х-30 от 19.10.2010.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим.

Поскольку договор хранения № Х-30 от 19.10.2010 заключен в отсутствие согласия собственника, постольку, в силу ст. 168, п. 2 ст. 295 ГК РФ, п.п. 2,4, 5 ст. 18, ст.ст. 22-24 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», разъяснений п. 9 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав», данный договор является недействительным.

Заявитель считает, что выводы суда о невозможности совхоза возвратить спорную денежную сумму в связи с введением процедуры банкротства, носят предположительный характер.

Судом не указано, в чем выражается злоупотребление правом со стороны совхоза.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Кубаньпродторг» просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца просил отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебное заседание не явились представители ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.10.2010 совхоз (поклажедатель) и комбинат (хранитель) заключили договор хранения № Х-30, по условиям которого совхоз своим транспортом и за свой счет доставляет комбинату сельскохозяйственную продукцию - зерновые и масляничные культуры - для хранения, сушки и очистки. Объем и виды сельхозпродукции, поступившей на хранение, определяются по фактическому поступлению. Хранитель принимает 6636,68 тонн маслосемян подсолнечника от ООО "Агра-Кубань" (СПК "Агра?Кубань") (т. 2 л.д. 14-20).

В связи с предъявлением иска открытым акционерным обществом "Усть?Лабинский комбинат хлебопродуктов" к муниципальному унитарному предприятию совхоз "Прогресс" города Краснодара о взыскании 970 392, 93 руб. задолженности по договору хранения от 19.10.2010 № Х-30, совхоз обратился со встречным иском о признании договора хранения недействительной сделкой по основанию отсутствия согласия собственника имущества ввиду заключения крупной сделки. Правовым основанием иска совхоз указал нормы статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В данном случае заявитель апелляционной жалобы не относится к субъектам, легитимированным на подачу либо поддержание иска о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным нормами пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку не является собственником имущества МУП совхоз "Прогресс". Сам совхоз как лицо, имеющее право на такой иск, решение суда первой инстанции не обжаловало.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2015 по делу № А32-16482/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

О.Х. Тимченко