Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А53-30033/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-30033/2014

15 мая 2015 года                                                                                 15АП-6560/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей  Величко М.Г., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косеевой М.С.

при участии:

от истца – представитель Мехонцев Ю.В. по доверенности от 28.02.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Егорлыкагрохимсервис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2015 по делу № А53-30033/2014

по иску Мироненко В.С.

к ответчику - ООО "Егорлыкагрохимсервис"

об обязании предоставить информацию о деятельности общества

принятое в составе судьи Корецкого О.А.

УСТАНОВИЛ:

Мироненко Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Егорлыкагрохимсервис" об обязании предоставить информацию о деятельности общества (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 60-61).

Решением от 04.03.2015 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения предоставить истцу в заверенных копиях документы о деятельности общества: протоколы общих собраний участников ООО "Егорлыкагрохимсервис" за 2012, 2013 и 2014 годы, годовые отчеты (бухгалтерскую отчетность) за 2012 и 2013 годы, бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату, отчет о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату, отчет о движении денежных средств (финансовых результатах) на последнюю отчетную дату, книгу учета основных средств за 2012, 2013 и 2014 годы, хозяйственные договоры за 2012, 2013 и 2014 годы в полном объеме, книгу учета доходов и расходов за 2014 год; список дебиторов и кредиторов ООО "Егорлыкагрохимсервис" (расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности) на 01.01.2015; предоставить истцу для личного ознакомления книгу доходов и расходов общества за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы.

Решение мотивировано тем, что истец является участником ООО "Егорлыкагрохимсервис" и, следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества и копий соответствующих документов. Требование о предоставлении кассовой книги за 2014 год оставлено без удовлетворения, так как копия данного документа направлена истцу почтовой связью ранее.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

 В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что при удовлетворении исковых требований судом не учтено добровольное исполнение обществом требований истца. Большинство документов направлено истцу в порядке досудебного регулирования спора. Кроме того, представитель истца в судебном заседании подтвердил, что истцом получены заверенные копии документов по доходам и расходам общества за 2010-2014 гг. Законодательством не предусмотрена обязанность общества предоставлять участнику документы в подлинниках.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Егорлыкагрохимсервис» не явился. Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

Представитель Мироненко В.С. в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Мироненко В.С. является участником ООО "Егорлыкагрохимсервис", размер доли 19 %.

Мироненко В.С. письмом от 23.09.2014  потребовал представить информацию о деятельности общества (л.д. 9).

В связи с неисполнением обществом требования о предоставлении документов о деятельности общества, Мироненко В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В уставе ООО «Егорлыкагрохимсервис» какого-либо специального порядка получения информации о деятельности общества не установлено.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества.

Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о его деятельности определенными документами. Согласно сложившейся судебной практике законом не ограничен объем документации общества, с которым участник вправе ознакомиться (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2009 по делу № А56-11064/2008).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом своими правами судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на то, что часть указанных судом первой инстанции документов, добровольно передана истцу в порядке досудебного урегулирования спора, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из представленных в дело документов следует, что истцу переданы хозяйственные договоры за 2012 и 2013 гг., однако, доказательств того, что иные сделки в указанный период обществом не заключались в дело не представлены.

Мироненко В.С. передавались налоговые декларации по уплате единого сельскохозяйственного налога, сведения о передаче бухгалтерской отчетности (в том числе отчета о прибылях и убытках, отчеты о движении денежных средств), отсутствуют.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

При таких условиях, вывод суда первой инстанции об удовлетворении иска правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

В части отказа в требовании о предоставлении кассовой книги за 2014 год решение истцом не обжалуется.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Егорлыкагрохимсервис» не уплачена государственная пошлина, в связи с чем на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пошлина подлежит взысканию с заявителя жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2015 по делу № А53-30033/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Егорлыкагрохимсервис» (ОГРН1106187000050, ИНН 6109543711) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                             Еремина О.А.

Судьи                                                                                                               Величко М.Г.

                                                                                                                  Ковалева Н.В.