Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А32-41429/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-41429/2014

06 мая 2015 года                                                                                 15АП-5010/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,

при участии:

от истца: представителя Беджаше Л.К. по доверенности от 18.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Билдинг-Индастри»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 06 февраля 2015 года по делу №А32-41429/2014 (судья Крылова М.В.)

по иску Паниной Евгении Константиновны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Билдинг-Индастри» (ИНН 2308085138, ОГРН 1022301193078)

об обязании передать документацию общества,

УСТАНОВИЛ:

Панина Евгения Константиновна (далее – истец, Панина Е.К.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Билдинг-Индастри» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документацию общества, а именно:

1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2011-2013 годы, состоящую из бухгалтерских балансов по состоянию на   2011-2013 годы, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2011-2013 годы, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в составе форм, имеющихся в наличии).

2. Первичные учетные документы:

- акты приемки-передачи  выполненных  работ,   оказанных  услуг,  товарные накладные по расходам, понесенным при осуществлении капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками),

- товарные накладные по приобретенным основным средствам, а также иным активам, стоимость которых включалась в стоимость капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками),

- документы по учету основных средств за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы,

- выписки с расчетного счета, кассовые документы за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы.

3. Договоры с поставщиками и подрядчиками, в результате которых были понесены расходы на капитальные вложения; договоры (при наличии), согласно которым были привлечены средства, ставшие источником финансирования капитальных вложений.

4. Копии бухгалтерской базы либо предоставление доступа к применяемым программным продуктам, с помощью которых осуществляется бухгалтерский учет либо, при невозможности предоставления указанного доступа (либо копии базы на электронном носителе), - следующие бухгалтерские регистры за период 2011-2013 годов  несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (отдельно за каждый год и месяц на бумажных носителях и в электронном виде в формате Excel):

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов,

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 в разрезе субсчетов контрагентов, договоров,

- анализы счетов 60, 76 по каждому субсчету по субконто в разрезе субсчетов контрагентов, договоров,

- карточки счетов 50, 51, 60, 76,

- анализы счетов 50, 51,

- обороты счетов 50, 51 по дням.

5. Документы учетной политики за 2011-2013 годы.

6. Учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества за 2011 - 2013 годы.

7. Положения об оплате труда, трудовые договоры, штатное расписание, табели учета рабочего времени за 2011-2013 годы, расчетные ведомости по начислению заработной платы.

8. Налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам за 2011- 2013 годы.

9. РСВ-1 и 4-ФСС за 2011-2013 годы.

Исковые требования мотивированы уклонением общества от предоставления запрашиваемой участником информации и документов о деятельности общества.

Решением суда от 06 февраля 2015 года на общество возложена обязанность в течение семи дней после вступления решения в законную силу предоставить Паниной Е.К. следующие документы общества:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2011-2013 годы, состоящую из бухгалтерских балансов по состоянию на 2011-2013 годы, отчета о финансовых результатах, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств за 2011-2013 годы, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (в составе форм, имеющихся в наличии);

- первичные учетные документы:

- акты приемки-передачи выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные по расходам, понесенным при осуществлении капитальных вложений за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (документы по расчетам с поставщиками и подрядчиками);

- документы по учету основных средств за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы;

- выписки с расчетного счета, кассовые документы за весь период несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы;

- договоры с поставщиками и подрядчиками, в результате которых были понесены расходы на капитальные вложения; договоры (при наличии), согласно которым были привлечены средства, ставшие источником финансирования капитальных вложений;

- копии бухгалтерской базы либо предоставление доступа к применяемым программным продуктам, с помощью которых осуществляется бухгалтерский учет либо, при невозможности предоставления указанного доступа (либо копии базы на электронном носителе), - следующие бухгалтерские регистры за период 2011-2013 годы несения расходов, в результате которых образовались внеоборотные активы (отдельно за каждый год и месяц на бумажных носителях и в электронном виде в формате Excel): оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 в разрезе субсчетов контрагентов, договоров; анализы счетов 60, 76 по каждому субсчету по субконто в разрезе субсчетов контрагентов, договоров; карточки счетов 50, 51, 60, 76; анализы счетов 50, 51; обороты счетов 50, 51 по дням;

- документы учетной политики за 2011-2013 годы;

- учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества за 2011-2013 годы;

- положения об оплате труда, трудовые договоры, штатное расписание, табели учета рабочего времени за 2011-2013 годы, расчетные ведомости по начислению заработной платы;

- налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам за 2011-2013 годы;

- отчеты в пенсионный фонд РСВ-1 и в фонд социального страхования 4-ФСС за 2011-2013 годы.

С общества в пользу Паниной Е.К. взыскано 4 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Общество обжаловало решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе общество указало, что судом решение принято без учета того факта, что Панина Е.К. просила предоставить документы общества в целях проведения аудиторской проверки. Данное требование противоречит уставу общества, а именно пунктам 9 и 8.2 устава, так как вопросы о назначении аудиторской проверки, об утверждении аудитора и об определении размера оплаты услуг аудитора находятся в исключительной компетенции общего собрания общества. Панина Е.К. должна обратиться в общество о проведении общего собрания по вопросу проведения аудиторской проверки. Поскольку Панина Е.К. не обращалась в общество о проведении общего собрания по вопросу проведения аудиторской проверки, общество не нарушало ее прав. Общество не обязано предоставлять участнику документы для проведения аудиторской проверки.

В отзыве на апелляционную жалобу Панина Е.К. просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указала, что право участника общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено  статьями 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Панина Е.К. обращалась в общество 03.10.2014 с уведомлением о реализации права на назначение аудиторской проверки, в котором просило общество предоставить ей документы согласно перечню, указанному в уведомлении. Обществом требуемые документы не были представлены, чем нарушены права истца на получение информации о  деятельности общества.

Заявитель жалобы явку представителя в судебное заседание не обеспечил, будучи уведомлен о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Панина Е.К. является участником ООО «Билдинг-Индастри» с долей в уставном капитале 50%. Вторым участником общества с долей 50% в уставном капитале является Гончаров Александр Иванович.

Директором общества назначен Гончаров И.А., что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2014 и 23.03.2015.

Панина Е.К. 03.10.2014 посредством почтовой связи направила в адрес общества уведомление о назначении аудиторской проверки и предоставлении в связи с этим  в 10-дневный срок с момента получения уведомления бухгалтерских и иных документов общества за период 2011-2013 годы.

Требование было вручено обществу 23.10.2014, что подтверждается уведомлением о вручении почтовой корреспонденции.

Непредставление обществом истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Как правильно указал суд первой инстанции, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются параграфом 2 раздела 4 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон об обществах), а также уставом общества.

Согласно статье 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

С учетом пункта 1 статьи 8 Федерального закона об обществах  участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо от 18.01.2011 №144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона об обществах. Так, общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона об обществах, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или