Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу n А32-35879/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-35879/2014

24 апреля 2015 года                                                                           15АП-7053/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Ванина В.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от истца: представитель Супрун В.В., паспорт, доверенность от 27.10.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 по делу № А32-35879/2014 в части отказа в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности (судья Непранов Г.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ИНН 2334021317, ОГРН 1072334000640)

к ответчику открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита"; общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод"; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петровская"; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кубань-Ахтари"; закрытого акционерного общества "Агрофирма Кухаривская"; открытого акционерного общества "Щербиновскагропромхимия"; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Димитрова"; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приазовье"; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Александровская"; общества с ограниченной ответственностью "ЮгМолТорг"; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Лиманская""; открытого акционерного общества "Лиманское"; СПК (колхоз) им. Димитрова; общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Надежда"; общества с ограниченной ответственностью "Кубань СВ"; общества с ограниченной ответственностью "Щербиновский комбикормовый завод"

о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) №110300/0050-16 от 30.09.2011г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» и открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк»; о применении последствий недействительности сделки - договора уступки прав (требований) №110300/0050-16 от 30.09.2011 г., а именно: взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке реституции 839 107 713 рублей 44 копейки и восстановлении за открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) №110300/0050-16 от 30.09.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ»; о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 30.11.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» и открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк»;

о применении последствия недействительности сделки - договора, уступки

прав (требований) №110300/0050-16.1 от 30.11.2011г., а именно: взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке реституции 984 053 188 рублей 60 копеек и восстановить за. открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) №110300/0050-16.1 от 30.11.2011г, прекратив соответствующие нрава требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ»; о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 28.12.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» и открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк»; о применении последствий недействительности сделки - договора уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 28.12.2011г., а именно: взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке реституции 796 820 665 рублей 35 копеек и восстановлении за открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 28.12.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ»; о взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» убытков (реальный ущерб) в размере 380 124 095 руб. 79 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" (далее -  ООО "Авантаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик)  о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) №110300/0050-16 от 30.09.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» и открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк»; о применении последствий недействительности сделки - договора уступки прав (требований) №110300/0050-16 от 30.09.2011, а именно: взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке реституции 839107713 рублей 44 копейки и восстановлении за открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) №110300/0050-16 от 30.09.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ»; о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 30.11.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» и открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк»; о применении последствия недействительности сделки - договора, уступки прав (требований) №110300/0050-16.1 от 30.11.2011, а именно: взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке реституции 984 053 188 рублей 60 копеек и восстановить за. открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) №110300/0050-16.1 от 30.11.2011, прекратив соответствующие нрава требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ»; о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 28.12.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ» и открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк»; о применении последствий недействительности сделки - договора уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 28.12.2011, а именно: взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке реституции 796820665 рублей 35 копеек и восстановлении за открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» права требования, переданные по недействительному договору уступки прав (требований) №110300/0050-16.2 от 28.12.2011, прекратив соответствующие права требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВАНТАЖ»; о взыскании с открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» убытков (реальный ущерб) в размере 380124095 руб. 79 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агро-Вита"; общество с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод"; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петровская"; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кубань-Ахтари"; закрытое акционерное общество "Агрофирма Кухаривская"; открытое акционерное общество "Щербиновскагропромхимия"; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Димитрова"; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Приазовье"; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Александровская"; общество с ограниченной ответственностью "ЮгМолТорг"; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Лиманская""; открытое акционерное общество "Лиманское"; СПК (колхоз) им. Димитрова; общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Надежда"; общество с ограниченной ответственностью "Кубань СВ"; общество с ограниченной ответственностью "Щербиновский комбикормовый завод".

В суд первой инстанции от ОАО "Россельхозбанк" поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением от 26 марта 2015 года в удовлетворении ходатайства ОАО "Россельхозбанк" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просит определение суда отменить и передать дело Арбитражный суд города Москвы. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в силу п. 5.1 всех оспариваемых договоров уступки прав (требований), любой спор, возникающий по договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Местом нахождения ответчика - ОАО «Россельхозбанк» является г. Москва. Таким образом, стороны договора уступки прав (требований) достигли соглашения о договорной подсудности, в полном соответствии со ст. 37 АПК РФ. При этом правила об общей либо альтернативной подсудности, предусмотренные ст. ст. 35, 36 АПК РФ (в том числе о возможности рассмотрения спора по месту нахождения филиала либо по месту исполнения договора) не применяются, о чем прямо указано в ст. 37 АПК РФ. Заявленный иск о признании сделки недействительной не принадлежит также к категории споров, отнесенных ст. 38 АПК РФ к исключительной подсудности. В случае, если бы воля сторон была направлена на сохранение правил об альтернативной подсудности (именно к данному необоснованному выводу пришел суд в оспариваемом определении), стороны в договорах цессии прямо бы указали на это.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями которого (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ в редакции Федерального закона от 22.07.2008 г. № 138-ФЗ) предусмотрено обжалование определения, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Согласно части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 22.07.2008 г. № 138-ФЗ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

По общему правилу, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика. При этом подсудность, установленная статьями 35 и 36 Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству в силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 5.1 договоров уступки прав (требований) стороны установили, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора, при недостижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, т.е. фактически воспроизвели общее правило подсудности, не исключив при этом применение правил об альтернативной подсудности, установленных ст. 36 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Понятия «филиал» и «представительство» приведены в статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.