Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 по делу n А53-24733/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-24733/2013

11 апреля 2015 года                                                                           15АП-3838/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» Семенякова Андрея Владимировича: представитель Фурса О.Г.

по доверенности от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮниГрэйн» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2015 по делу № А53-24733/2013 о признании сделки должника недействительной, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» Семенякова Андрея Владимировича  к  обществу с ограниченной ответственностью «ЮниГрэйн», предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» (ИНН 6154062713, ОГРН 1026102576994),

принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг-Зерно» (далее – ООО «Юг-Зерно», должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Семеняков Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий, заявитель) с заявлением о признании договора купли-продажи № 201Р-13/2 от 04.10.2013, заключенного между должником и ООО «ЮниГрэйн» недействительным и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил заявленные требования и просил суд: признать договор купли-продажи № 201Р-13/2 от 04.10.2013 заключенный между ООО «Юг-Зерно» и ООО «ЮниГрейн» недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «ЮниГренй» в пользу ООО «Юг-Зерно» необоснованное обогащение в размере 59 500 руб. Право формулирования требований, является прерогативой заявителя, которое предоставлено ему в силу прямого указания данного в законе. В связи с чем, суд признал заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению, уточнения судом приняты.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано наличием оснований для оспаривания сделки, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 20.01.2015 признан  договор  купли-продажи  № 201Р-13/2  от  04.10.2013,  заключенный  между ООО «Юг-Зерно» и ООО «ЮниГрейн» недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ООО «ЮниГрейн» в пользу ООО «Юг-Зерно» 59 500 руб. Взысканы с ООО «ЮниГрейн» в пользу ООО «Юг-Зерно» расходы на проведение экспертизы в размере 7 000 рублей. Взыскана с ООО «ЮниГрейн» в доход федерального бюджета РФ госпошлина в размере 4 000 руб. Перечислены с депозитного счета Арбитражного суда в пользу эксперта ООО «Арсенал» 7 000 руб. за проведение судебное экспертизы по настоящему обособленному спору по реквизитам, указанным в счете № 55 от 12.11.2014.

ООО «ЮниГрэйн» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить определение суда от 20.01.2015.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «ЮниГрэйн» свои обязательства согласно договора купли-продажи № 201Р-13/2  от  04.10.2013 выполнило и перечислило на расчетный счет ООО «Юг-Зерно» денежные средства в полном объеме. Кроме того, в резолютивной части обжалуемого определения неверно указано наименование ответчика – ООО «Юни-Грей», что дало основание ООО «ЮниГрэйн» полагать о взыскании денежных средств с иной организации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Юг-Зерно» Семенякова Андрея Владимировича просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2013г. ликвидируемый должник - ООО «Юг-Зерно», признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Семеняков Андрей Владимирович.

Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №241 от 28.12.2013г.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает, что 04.10.2013 между ООО «Юг-Зерно» (продавец) и ООО «ЮниГрейн» (покупатель) заключен договор купли продажи автотранспортного средства - автомобиля № 201Р-13/2, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль: ВАЗ-21053, индивидуальный номер (VIN) ХТА21053031969349, год изготовления 2003, модель, номер двигателя: 2103, 7398583, номер кузова 1969349, изготовитель ОАО «АВТОВАЗ» г. Тольятти, государственный регистрационный знак А001ОЕ61.

Согласно пункту 3.1 договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 5 000 руб.

Платежным поручением № 426 от 13.11.2013 ООО «ЮниГрейн» перечислило ООО Юг-Зерно» 5 000 руб. на основании договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий указывает, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В процессе рассмотрения заявления спорное автотранспортное средство отчуждено от ООО «ЮниГрейн» к Путивлеву А.В.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд, должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юг-Зерно» возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2013. Оспариваемая сделка совершена 04.10.2013, то есть в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Во исполнение условий договора ООО «Юг-Зерно» передало имущество покупателю. Согласно платежного поручения № 426 от 13.11.2013 ООО «ЮниГрейн» перечислило ООО «Юг-Зерно» денежные средства в размере 5 000 руб.

При рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества.

Определением арбитражного суда от 23.09.2014 назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости ВАЗ-21053, индивидуальный номер (VIN) ХТА21053031969349, год изготовления 2003.

Согласно заключению эксперта ООО «Арсенал» от 10.11.2014 № 0078 рыночная стоимость ВАЗ-21053, индивидуальный номер (VIN) ХТА21053031969349, год изготовления 2003 на момент заключения договора купли-продажи 04.10.2013 составляет 65 500 рублей.

Исследовав представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы по правилам статей 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об иной величине рыночной стоимости спорного объекта или недостоверности рыночной стоимости, суд пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло имущество рыночной стоимостью 65 500 рублей, при неравноценном встречном обеспечении.

В силу абзаца втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства; доказательств неудовлетворительного состояния спорного автомобиля на момент его отчуждения в материалах дела не имеется, суд признает доказанным факт неравноценного встречного предоставления, в силу чего договор купли-продажи от 04.10.2013 является недействительным (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возвращения имущества в натуре, с контрагента по сделке надлежит взыскать действительную стоимость имущества.

Как следует из материалов дела, автомобиль ВАЗ-21053, индивидуальный номер (VIN) ХТА21053031969349, год изготовления 2003, реализован ООО «ЮниГрейн» по договору купли-продажи от 13.09.2014 Путивлеву Алексею Владимировичу.

Поскольку применение последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по недействительной сделке невозможно, исходя из последующей утраты спорного имущества, суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ЮниГрейн» в пользу ООО «Юг-Зерно» 59 500 рублей, составляющих действительную стоимость имущества.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

 Рыночную стоимость спорного автомобиля, определенную на момент заключения договора купли-продажи 04.10.2013 заключением эксперта ООО «Арсенал» от 10.11.2014 № 0078 в сумме 65 500 рублей, ООО «ЮниГрэйн» не оспорило, доказательств недостоверности указанного заключения эксперта не представило.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих выводы эксперта, либо свидетельствующих об иной рыночной стоимости спорного автомобиля на момент заключения договора купли-продажи 04.10.2013, не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор заключенным на условиях неравноценного встречного предоставления.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что в резолютивной части обжалуемого определения неверно указано наименование ответчика – ООО «Юни-Грей», а не ООО «ЮниГрэйн», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку ошибочное указание наименования ответчика является опиской суда