Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А32-28955/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-28955/2014

07 апреля 2015 года                                                                           15АП-3747/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель Ряполов Р.В., паспорт, по доверенности от 08.07.2014;

от ответчика: представитель не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ КАВКАЗ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.02.2015 по делу № А32-28955/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ КАВКАЗ"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика КМ"

о признании недействительным договора купли-продажи,

принятое судьей Черножуковым М.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ КАВКАЗ" (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика КМ" (далее – фабрика, ответчик) о признании недействительной совершенной сторонами сделки купли-продажи оборудования, во исполнение которой фабрикой обществу было передано оборудование по товарной накладной от 25.05.2012 № 17 и актам от 25.05.2012 № 00000000002, № 00000000003, № 00000000004, № 00000000005, № 00000000008, № 000000000010, № 000000000011, № 000000000012, № 000000000013, № 000000000014, № 000000000015, № 000000000016, № 000000000017, № 000000000018, № 000000000019, № 000000000020, № 000000000021, № 000000000022, № 000000000023, № 000000000024, № 000000000025, № 000000000026, № 000000000027, № 000000000028, № 000000000029, № 000000000030, № 000000000031, № 000000000032, № 000000000033, № 000000000034.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 9 февраля 2015 года в иске отказано.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание существование двух самостоятельных сделок: заключение и исполнение договора купли-продажи без согласования цены товара и оспариваемой сделки по установлению стоимости оборудования. Суд первой инстанции неправильно применил статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно указав, что согласование цены по договору купли-продажи не может рассматриваться как самостоятельная сделка. Вывод суда первой инстанции об одобрении сделки не соответствует обстоятельствам дела, поскольку действия истца по одобрению первоначально заключенной сделки (частичная оплата оборудования) судом необоснованно квалифицированы как одобрение последующей оспариваемой сделки; суд первой инстанции не дал оценку доводам истца о недопустимости использования в качестве доказательств одобрения акта сверки, подписанного неустановленным лицом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами был заключен договор купли-продажи, во исполнение которого истцу было передано оборудование по товарной накладной от 25.05.2012 № 17 и актам от 25.05.2012 № 00000000002, № 00000000003, № 00000000004, № 00000000005, № 00000000008, № 000000000010, № 000000000011, № 000000000012, № 000000000013, № 000000000014, № 000000000015, № 000000000016, № 000000000017, № 000000000018, № 000000000019, № 000000000020, № 000000000021, № 000000000022, № 000000000023, № 000000000024, № 000000000025, № 000000000026, № 000000000027, № 000000000028, № 000000000029, № 000000000030, № 000000000031, № 000000000032, № 000000000033, № 000000000034.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 26 марта 2014 года по делу № А32-22971/2013, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 18 июля 2014 года и кассационного суда от 27 октября 2014 года, установлено, что данное оборудование было отчуждено ответчиком истцу по цене 4 172 500 руб. Данными судебными актами был разрешен спор между фабрикой (в качестве истца) и обществом (в качестве ответчика) о взыскании задолженности за поставленный по спорному договору товар.

Как утверждает истец, приобретение указанного товара опосредовалось двумя самостоятельными сделками: договором купли-продажи, заключенным без согласования цены, и совершенным впоследствии соглашением о цене товара. Полагая, что соглашение о цене товара со стороны истца совершено лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, истец просит признать данную сделку недействительной по основаниям совершения ее под влиянием обмана (статья 179 ГК РФ), с превышением полномочий (статья 174 ГК РФ), совершения ее от имени сторон лицом, являвшимся одновременно представителем обеих сторон (пункт 3 статьи 183 ГК РФ).

При оценке обоснованности доводов истца о существовании сделки по согласованию цены товара как самостоятельной сделки апелляционный суд установил следующее.

Спорные правоотношения представляют собой обязательства купли-продажи оборудования, что сторонами не оспаривается. В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из указанного определения следует, что условие  о цене товара является условием договора купли-продажи, в силу чего не может представлять собой самостоятельную, обособленную от договора купли-продажи, сделку в механизме возникновения обязательств купли-продажи.

При этом, исходя из положений главы 30, статьи 424 ГК РФ условие о цене не является существенным условием договора купли-продажи, за исключением прямо указанных в законе случаев (например, купля-продажа недвижимости, предприятия).

В силу изложенного общего правила ГК РФ не исключает заключение договора купли-продажи в отсутствие соглашения сторон по условию о цене отчуждаемого товара. В этом случае цена товара будет определяться на основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ – в размере цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары. Заключив впоследствии соглашение о цене стороны тем самым изменяют условие заключенного договора о цене. Равным образом не исключается возможность совершения сторонами соглашения о цене, которая была согласована ими при заключении договора (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Между тем, в деле отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить, что договор купли-продажи спорного товара была изначально заключен на ином условии о цене, нежели цена, определенная вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-22971/2013. Спорный договор не был совершен сторонами в письменной форме в виде одного документа – передача товара опосредовалась товарной накладной и актами. Довод истца о том, что цена в размере 2 372 537 руб. 83 коп., была согласована устно подлежит отклонению, поскольку в условиях отсутствия письменных доказательств такого согласования данный факт не может быть установлен на основании свидетельских показаний с точки зрения вытекающих из пункта 1 статьи 162 ГК РФ требований допустимости доказательств условий сделки, совершенной с пороком простой письменной формы.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недоказанности совершения соглашения о цене товара в качестве самостоятельной сделки – как изменяющей первоначальное условие договора о цене – заявителем апелляционной жалобы не опровергнут, в силу чего основания для оценки действительности данного соглашения как самостоятельной сделки, обособленной от договора купли-продажи, отсутствуют.

При таких обстоятельствах довод истца о подписании спорных актов и товарной накладной со стороны истца неуполномоченным лицом может свидетельствовать о несогласованности условия о цене либо ставить под сомнение факт передачи товара.

Факт передачи спорного оборудования сторонами не оспаривается.

Кроме того, данный факт, равно как и факт согласования сторонами условия о цене данного товара в размере 4 172 500 руб. установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-22971/2013 с тождественным настоящему делу субъектным составом.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довода истца о совершении спорного договора купли-продажи в части условия о цене под влиянием обмана (статья 179 ГК РФ), поскольку в деле отсутствуют доказательства умышленного создания ответчиком у истца не соответствующего действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, в том числе цене и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении договора.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-22971/2013 товар был принят ответчиком к использованию и впоследствии отчужден иному лицу. Товар находился в арендованном ответчиком помещении, сфере его фактического господства.

Товарная накладная № 17 от 25 мая 2012 года с указанием продажной цены оборудования (1 271 000 руб.) подписана со стороны истца генеральным директором (т.2, л.д. 97-98). На оплату данного товара был выставлен счет № 11 от 16 апреля 2012 года на указанную сумму.

Факт выставления счета № 14 от 10 мая 2012 года на сумму 3 472 500 руб. на оплату товара, переданного по актам, истец отрицает.

Между тем, материалами дела подтверждается частичная оплата товара истцом - в сумме 2 372 537 руб. 83 коп. В платежных поручениях на оплату товара (оплата осуществлялась истцом на счета третьих лиц по письмам ответчика) имеются ссылки как на счет № 11 от 16 апреля 2012 года (т.3, л.д. 6), так и на счет № 14 от 10 мая 2012 года (т.3, л.д. 8). Указания на данные счета содержатся в письмах ответчика, на указанных в основаниях платежа в каждом из платежных поручений истца (т.3, л.д. 6-20).

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 57 от 23 октября 2000 года "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования.

Поскольку, как указано выше, соглашение о цене товара не существовало в качестве самостоятельной сделки, обособленной от договора купли-продажи, постольку указанные выше действия по приемке товара и его частичной оплате с указанием на счета, в которых выражена общая покупная цена, свидетельствуют об одобрении спорной сделки, включая условие о цене как ее часть.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о недопустимости использования в качестве доказательств одобрения акта сверки, подписанного неустановленным лицом, не опровергает выводы суда первой инстанции, поскольку последние подтверждаются иными имеющимися в деле, относимыми и допустимыми, доказательствами.

Из материалов дела не следует существование обстоятельств, определенных статьей 174 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) в качестве оснований признания спорного договора купли-продажи недействительным. Равным образом, имеющиеся в деле доказательства не позволяют достоверно установить, что бывший директор ответчика Р.Н. Мякинченко при совершении спорного договора купли-продажи действовал одновременно как представитель истца, в силу чего истцом не доказано применение пункта 3 статьи 183 ГК РФ.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 9 февраля 2015 года по делу № А32-28955/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                            В.В. Ванин

Судьи                                                                                                         Б.Т. Чотчаев

                                                                                                          Н.В. Ковалева