Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2015 по делу n А32-22278/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-22278/2014

16 марта 2015 года                                                                             15АП-2291/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Н.В. Шимбаревой, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красиной А.Ю.

при участии:

от ООО "Тис-Краснодар": представитель Пешков А.Е. по доверенности от 25.06.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тис-Краснодар"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2014 по делу № А32-22278/2014

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

по заявлению ГУП КК «Кубаньлизинг»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промагротехнология",

принятое в составе судьи Черного Н.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промагротехнология" (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ГУП КК «Кубаньлизинг» (далее – кредитор) с заявлением об установлении требований в размере 6 111 184,32 руб. и включении их в реестр требований кредиторов ООО «Промагротехнология».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2014 по делу № А32-22278/2014 требования ГУП КК «Кубаньлизинг» к ООО «Промагротехнология» в размере 6 111 184,32 руб. признаны обоснованными. Требования ГУП КК «Кубаньлизинг» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Промагротехнология» в размере 6 111 184,32 руб. основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Тис-Краснодар" обжаловало определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2014 по делу № А32-22278/2014 в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего необоснованно сделал вывод о фактическом исполнении сделок сторонами, не проверив полномочия лиц, подписавших их от имени кредитора, а равно полномочия лиц, подписавших от имени кредитора акты приема-передачи имущества и акты сверки взаиморасчетов. Суд не оценил договоры аренды на предмет их соответствия закону.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Тис-Краснодар" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные участники процесса, в судебное заседание не явились, надлежаще извещены.

Через отдел делопроизводства суда от ГУП КК «Кубаньлизинг» отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит определение оставить без изменения.

От временного управляющего должника Бондарева С.В. через отдел делопроизводства суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он поддержал доводы жалобы, просил определение оставить без изменения.

Отзывы приобщены судом к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, информация об этом опубликована в газете «Коммерсантъ» № 175 от 27.09.2014. Временным управляющим утвержден Бондарев С.В.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2014 по делу № А32-22278/2014 требования ООО «ТИС-Краснодар» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Промагротехнология» в размере 5 288 337,24 руб., в том числе основной долг в размере 5 214 265,29 руб., а также отдельно в третью очередь проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 74 071,95 руб.

ГУП КК «Кубаньлизинг» обратилось с заявлением об установлении требований в размере 6 111 184,32 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника в связи с  ненадлежащим исполнением обязательств по договорам аренды № 02-2013-А от 01.04.2013, № 03-2013-А от 14.05.2013, № 04-2013-А от 30.05.2013.

Согласно условиям договоров кредитор передает во владение и пользование должнику зерноуборочные машины и сельскохозяйственное оборудование, а должник обязался уплачивать кредитору арендную плату.

Общая сумма арендной платы предусмотрена п. 4.2. договоров аренды, порядок расчетов установлен п. 4.3., 4.4. договоров.

01.04.2013 между ГУП КК «Кубаньлизинг» и ООО «Промагротехнология» был заключен договор аренды зерноуборочных машин № 02-2013-А. Передача должнику зерноуборочных комбайнов производства компании Laverda в количестве 10 единиц подтверждается актом приема-сдачи имущества.

Сторонами были подписаны акты об оказанных услугах на общую сумму 1 200 000 рублей: № КЛ000276 от 30.04.2013, № КЛ000325 от 31.05.2013, № КЛ000382 от 30.06.2013, № КЛ000441 от 31.07.2013, № КЛ000494 от 31.08.2013, № КЛ000550 от 30.09.2013, № КЛ000615 от 31.10.2013, № КЛ000652 от 31.11.2013 № КЛ000689 от 31.12.2013, № КЛ000023 от 31.01.2014, № КЛ000062 от 28.02.2014, № КЛ000089 от 31.03.2014.

Общая сумма арендной платы составила 1 200 000 рублей. Заявитель указывает, что платежными поручениями № 283 от 07.06.2013, № 886 от 26.07.2013 с учетом писем о назначении платежа по данному договору аренды должник частично произвел оплату в сумме 19 606 рублей. Таким образом, актом взаимных расчетов по состоянию на 01.08.2014 подтверждена задолженность в сумме 1 180 394 рублей.

14.05.2013 между ГУП КК «Кубаньлизинг» и ООО «Промагротехнология» был заключен договор аренды зерноуборочных машин № 03-2013-А. Передача должнику зерноуборочных комбайнов «Доминатор 208 Мега» производства компании CLAAS в количестве 42 единиц подтверждается актом приема-сдачи имущества.

Сторонами были подписаны акты об оказанных услугах на общую сумму 4 900 790, 32 рублей: № КЛ000333 от 31.05.2013, № КЛ000390 от 30.06.2013, № КЛ000449 от 31.07.2013, № КЛ000502 от 31.08.2013, № КЛ000551 от 30.09.2013, № КЛ000616 от 31.10.2013, № КЛ000653 от 31.11.2013, № КЛ000690 от 31.12.2013, № КЛ000624 31.01.2014, № КЛ000063 от 28.02.2014, № КЛ000090 от 31.03.2014, № КЛ000112 от 30.04.2014, № КЛ000125 от 31.05.2014.

Общая сумма арендной платы составила 117 000 000 рублей. Как следует из материалов дела, должник не вносил арендную плату в полном объеме в положенные сроки. Таким образом, актом взаимных расчетов по состоянию на 01.08.2014 подтверждена задолженность в сумме 4 900 790, 32 рублей.

30.05.2013 между ГУП КК «Кубаньлизинг» и ООО «Промагротехнология» был заключен договор аренды сельскохозяйственного оборудования № 04-2013-А. Передача должнику приспособление для переоборудования жатки 6, 6 м комбайна под уборку подсолнечника в количестве 3 единиц, тележку транспортную для перевозки жатки в количестве 1 единицы подтверждается актом приема-сдачи имущества.

Сторонами были подписаны акты об оказанных услугах на общую сумму 30 000 рублей: № КЛ000552 от 30.09.2013, № КЛ000617 от 31.10.2013, № КЛ000654 от 30.11.2013, № КЛ000691 от 31.12.2013, № КЛ000025 от 31.01.2014, № КЛ000064 от 28.02.2014, № КЛ000091 от 31.03.2014, № КЛ000113 от 30.04.2014, № КЛ000124 от 31.05.2014.

Общая сумма арендной платы составила 117 000 000 рублей. Как следует из материалов дела, должник не вносил арендную плату в полном объеме в положенные сроки. Таким образом, актом взаимных расчетов по состоянию на 01.08.2014 подтверждена задолженность в сумме 30 000 рублей.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. В нарушение указанной нормы, а также п. 3.3.3. договоров аренды, должник нарушил свою обязанность по внесению арендной платы, не вносил ее в полном объеме в положенные сроки, вследствие чего возникла просрочка по уплате арендных платежей.

Итого, общая сумма задолженности ООО «Промагротехнология» перед ГУП КК «Кубаньлизинг» по договорам аренды составила 6 111 184, 32 рублей.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ГУП КК «Кубаньлизинг», поскольку должник не выполнил обязанности в части внесения арендных платежей в полном объеме. Реальность предоставления зерноуборочных машин и сельскохозяйственного оборудования подтверждается документально.

По мнению ООО «ТИС-Краснодар», договоры аренды являются крупными сделками как для должника, так и для кредитора.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из изложенного следует, что по общему правилу сделки, совершенные с нарушением ограничения полномочий, являются оспоримыми.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Из изложенного следует, что договоры аренды как сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью, являются оспоримыми, а не ничтожными. При этом ссылка заявителя на наличие иной правоприменительной практики является ошибочной, поскольку данное Пленумом ВС РФ и ВАС РФ толкование законодательства подлежит применению ко всем сделкам независимо от периода их совершения.

Доказательств признания договоров аренды недействительными сделками в материалах дела не имеется.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, договоры аренды, акты об оказанных услугах, акты сверки взаимных расчетов подписывались от имени ГУП КК «Кубаньлизинг» Голенко Р.Н., Кирсановым А.О., Ломидзе Т.М., Маньковой Н.П., не уполномоченными на подписание данных документов.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона о ГУП, правом действовать от имени ГУПа без доверенности, в том числе, заключать сделки, обладает только его руководитель (директор).

Согласно п. 44 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при поступлении в дело о банкротстве процессуального документа, подписанного лицом, не имеющим полномочий на ведение дела о банкротстве, следует иметь в виду, что имеющее надлежащим образом оформленные полномочия на ведение такого дела лицо вправе в любое время одобрить ранее совершенные неуполномоченным лицом процессуальные действия.

Таким образом, ссылка на отсутствие полномочий лиц, подписавших документы, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку подача соответствующего заявления в суд в силу статьи 183 Гражданского кодекса РФ свидетельствует о том, что директор ГУП КК «Кубаньлизинг» Голенко Р.Н. их одобряет. В поступившем в суд отзыве на апелляционную жалобу заявитель также указывает на совершение данных сделок уполномоченными лицами.

Доводов и доказательств, опровергающих фактическое пользование должником имуществом, заявителем суду представлено не было.

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта