Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А32-23581/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-23581/2014

11 марта 2015 года                                                                             15АП-1308/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ильиной М.В.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от «ПХЦ – Алдан», Жданенко Г.А. - Жданенко Г.А., выписка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПХЦ – Алдан», Жданенко Геннадия Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Наука»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по делу № А32-23581/2014,

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Олимпия»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПХЦ – Алдан»

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПХЦ – Алдан», Жданенко Геннадия Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Наука»

к обществу с ограниченной ответственностью «Олимпия»

о признании недействительным договора уступки права требования и соглашения о зачете взаимных требований,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Олимпия» (далее – ООО «Олимпия») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПХЦ – Алдан» (далее – ООО «ПХЦ – Алдан») о взыскании задолженности по договору уступки права требования и соглашения о зачете взаимных требований в сумме 2800000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 216883 рублей 33 копеек.

ООО «ПХЦ-Алдан», участник ООО «Олимпия» Жданенко Г.А., ООО «Наука» предъявили встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2012 и соглашения о зачете взаимных требований от 08.11.2012.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по первоначальному иску  с ООО «ПХЦ-Алдан» в пользу ООО «Олимпия» взыскана задолженность в размере 2800000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 216241 рубля 67 копеек. В остальной части заявленных требований отказано. В удовлетворении встречных требований отказано.

ООО «ПХЦ – Алдан», Жданенко Г.А., ООО «Наука» обратились с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просили отменить решение  суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор уступки права требования от 19.10.2012 и соглашение о зачете взаимных требований от 08.11.2012 не соответствуют закону, поскольку  являются крупной сделкой, совершены без одобрения общего собрания участников, подписаны со стороны истца неуполномоченным лицом.

В судебном заседании Жданенко Г.А. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав Жданенко Г.А., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19 октября 2012 года между ООО «Олимпия» (кредитор) и ООО «ПХЦ-АЛДАН» (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого кредитор переуступает право требования задолженности к ООО «ЛИТ» (должник), вытекающее из задолженности ООО «ЛИТ» перед ООО «Олимпия», возникшей на основании договора строительного подряда № 07-11-08 от 07.12.2008 и подтвержденной актами о приемке выполненных работ (КС-2) за апрель-июль 2009 года, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2010 по делу №А32- 50512/2009-7/941, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2011 по делу №А32-36607/2010-38/881-Б-214-УТ, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2012 по делу №А32-36607/2010-38/881-Б на общую сумму 4106540 рублей, а новый кредитор обязался принять переуступаемое право требования к должнику и выплатить денежные средства в размере 4106540 рублей до 01.08.2013 (пункт 1 договора).

08 ноября 2012 года между ООО «ПХЦ-Алдан», ООО «Олимпия», ООО «Наука» заключено соглашение о зачете взаимных требований, в результате которого, ООО «ПХЦ-Алдан» имеет остаточную задолженность перед ООО «Олимпия» в размере 2800000 рублей (пункт 12 соглашения).

Все расчеты стороны обязуются произвести не позднее 01.08.2013 (пункт 14 соглашения).

В связи с тем, что задолженность по договору уступки права требования от 19.10.2012 ООО «ПХЦ-Алдан» не погашена, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Форма и содержание договоров уступки права требования соответствуют положениям статей 388 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтвержден факт наличия у ответчика перед истцом задолженности в общей сумме 2800000  руб. Ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате уступленного права. Таким образом, требования о взыскании задолженности в сумме 2800000  руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 08.07.2014 в размере 216883 рублей 33 копеек.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд первой инстанции  правильно установил, что расчет процентов произведен истцом неверно, в связи с ошибочным определением периода их начисления и соответственно дней просрочки, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию в сумме 216241 руб. 67 коп. за период с 02.08.2013 по 08.07.2014.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

На основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. С таким требованием в суд имеют право обратиться общество или любой его участник. Обращение в суд с тем или иным иском, если же к моменту обращения в суд с иском о признании недействительной заключенной обществом крупной сделки лицо уже более не является участником общества, поскольку произвело отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, то заключенная сделка в материально-правовом отношении перестает каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы этого лица как участника общества.

Как следует из материалов дела, ООО «ПХЦ-Алдан» и ООО «Наука» участниками ООО «Олимпия» не являются.

Определением Мирового судьи судебного участка № 24 Западного внутригородского округа г. Краснодара от 08.08.2013 утверждено мировое соглашение между Руссу Н.И. и Жданенко Г.А. на следующих условиях: исполнение обязательства вытекающего из договора займа на денежную сумму 50000 рублей, подтвержденную судебным приказом заменить в виде передачи Жданенко Г.А. в собственность права на долю принадлежащую на праве собственности Руссу Н.И. в уставном капитале ООО «Олимпия» в размере 33,3% уставного капитала.

Вступившим в законную силу апелляционным определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 24.10.2014, определение мирового судебного участка № 24 Западного внутригородского округа г. Краснодара от 08.08.2013 об утверждении мирового соглашения, заключенного между Жданенко Г.А. и Руссу Н.И. отменено.  Таким образом, Жданенко Г.А. также не доказал свой  статус участника ООО «Олимпия».

Оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по делу № А32-23581/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «ПХЦ – Алдан» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1000 рублей. Выдать справку.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             О.Х. Тимченко

Т.Р. Фахретдинов