Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А53-25568/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-25568/2014

06 марта 2015 года                                                                             15АП-1409/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ильиной М.В.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаренко Е.Н.,

при участии:

от истца- Москалева Д.В. по доверенности от 26.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Импульс Юг Строй»

на решение  Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2014 по делу № А53-25568/2014,

принятое в составе судьи Илюшина Р.Р.,

по иску Котова Валерия Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью  «Импульс Юг Строй» (ИНН 6163069056, ОГРН 1036163016141)

о предоставлении информации и документов,

УСТАНОВИЛ:

Котов Валерий Леонидович (далее – Котов В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Импульс Юг Строй» (далее – ООО «Импульс Юг Строй», ответчик) об обязании в течение пяти дней после вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:

- действующий устав общества;

- годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2011,2012,2013 годы;

- квартальную бухгалтерскую отчетность за 1,2,3,4 кварталы 2013 года, 1,2,3 кварталы 2014 года;

- сведения о стоимости чистых активов общества (в виде бухгалтерской справки) по состоянию на 01.01.2011, 01.01.2012,01.01.2013 и 01.12.2014 года;

- действующие договоры аренды (субаренды) объектов недвижимого имущества, заключенные обществом с третьими лицами;

- инвентаризационные описи основных средств общества за период с 01.01.2011 года по настоящее время;

- оборотно-сальдовые ведомости общества по учету оборотных и внеоборотных активов за период с 01.01.2011 года по настоящее время;

- расшифровку дебиторской задолженности общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;

- расшифровку кредиторской задолженности общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;

- правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на оборудование и транспортные средства, принадлежащие Обществу, балансовой стоимостью свыше 100 000 (сто тысяч) рублей;

- документы, подтверждающие краткосрочные и долгосрочные долговые обязательства общества перед третьими лицами (договоры займа, кредитные договоры, договоры уступки права требования), в частности: договор №6/з целевого займа от 30.06.06, заключенный между ООО «Фирма ТСС» и обществом со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, договор № 2/з целевого займа от 19.10.06, заключенный между Космачевым Александром Борисовичем и обществом со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, договор N1/з целевого денежного займа от 19.10.06, заключенный между Космачевым Вячеславом Борисовичем и обществом со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. Акты сверки по данным договорам, а также уведомления о состоявшихся переуступках по данным договорам;

- протокол №13 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Импульс Юг Строй» от 30.11.2013 «О распределении прибыли», а также расчет задолженности перед участниками (учредителями) по выплате дивидендов (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 51)).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2014 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью  «Импульс Юг Строй» обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просило отменить решение  суда, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что участнику общества были предоставлены документы в электронном виде, а также предоставлена возможность ознакомиться с испрашиваемыми документами в месте нахождения общества. Общество находится на упрощенной системе налогообложения, ввиду чего не может предоставить бухгалтерские документы за испрашиваемый период. В связи со сменой директора, в настоящее время ответчик ведет работу по восстановлению утраченных финансово-хозяйственных документов. Предоставить документы за период ранее 2011 года невозможно, поскольку в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете общество должно хранить документы за последние 4 года своей деятельности.

В судебном заседании представитель Котова В.Л. апелляционную жалобу не признал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Котов В.Л. является участником ООО «Импульс Юг Строй» с долей в уставном капитале 3%.

25.08.2014 истцом в адрес общества было направлено требование о предоставлении в срок до 04.09.2014 заверенных копий следующих документов:

- действующий устав общества;

- годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2011,2012,2013 годы;

- квартальную бухгалтерскую отчетность за 1,2,3,4 кварталы 2013 года, 1,2 кварталы 2014 года;

- сведения о стоимости чистых активов общества (в виде бухгалтерской справки) по состоянию на 01.01.2011, 01.01.2012,01.01.2013 и 25.08.2014 года;

- правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, в том числе земельные участки, находящиеся в собственности либо во владении и пользовании общества;

- действующие договоры аренды (субаренды) объектов недвижимого имущества, заключенные обществом с третьими лицами;

- инвентаризационные описи основных средств Общества за период с 01.01.2011 года по настоящее время;

- оборотно-сальдовые ведомости общества по учету оборотных и внеоборотных активов за период с 01.01.2011 по настоящее время;

- расшифровку дебиторской задолженности общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;

- расшифровку кредиторской задолженности общества (задолженность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц) на текущую дату;

- правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на оборудование и транспортные средства, принадлежащие обществу, балансовой стоимостью свыше 100 000 (сто тысяч) рублей;

- документы, подтверждающие краткосрочные и долгосрочные долговые обязательства общества перед третьими лицами (договоры займа, кредитные договоры, договоры уступки права требования), в частности: договор №6/з целевого займа от 30.06.06, заключенный между ООО «Фирма ТСС» и обществом со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, договор № 2/з целевого займа от 19.10.06, заключенный между Космачевым Александром Борисовичем и обществом со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, договор N1/з целевого денежного займа от 19.10.06, заключенный между Космачевым Вячеславом Борисовичем и обществом со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. Акты сверки по данным договорам, а также уведомления о состоявшихся переуступках по данным договорам;

- сведения о выданных третьим лицам гарантиях и поручительствах;

- документы по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, заключенным в период с 01.01.2006 по настоящее время. Акты сверки расчетов за период действия договоров с контрагентами по указанным договорам, первичные учетные документы в отношении сделок с заинтересованностью и крупным сделккам;

- протокол №13 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Импульс Юг Строй» от 30.11.2013 «О распределении прибыли», а также расчет задолженности перед участниками (учредителями) по выплате дивидендов;

- номера расчетного и иных счетов общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков.

Истец ссылается на то, что отдельные страницы запрошенных документов в виде скан-копий без заверительных надписей были направлены на электронный адрес истца. Просьба направить документы в полном объеме была оставлена без удовлетворения.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

С учетом приведенных норм Котов В.Л. вправе получать любую информацию о деятельности ООО «Импульс Юг Строй»  и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 6 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, исключены из перечня субъектов, которые вправе не вести бухгалтерский учет.

Если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии