Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А53-22157/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22157/2014

02 марта 2015 года                                                                             15АП-33/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2015 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.

при участии:

от ООО "Родина": представитель Кривилева Е.Н., паспорт, доверенность от 25.08.2014 (до перерыва)

от ООО "Астон-Агро": представитель Казинская Н.С., паспорт, доверенность от 17.10.2014 (до перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 28.11.2014 по делу № А53-22157/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ОГРН 1046134000505)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ОГРН 1116192000473)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ООО "Родина", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (далее - ООО "Астон-Агро", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 105 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 746 рублей за период с 10.08.2014 по 25.08.2014.

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с которым просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 25.11.2014 в размере 26 724 рубля, уточнения приняты судом.

Ответчиком подан встречный иск о признании договора купли-продажи N 5 от 14.05.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 28.11.2014 первоначальные уточненные исковые требования удовлетворены. С ООО "Астон-Агро" в пользу ООО "Родина" взыскано 1 105 000 рублей задолженности, 26 724 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя. В  удовлетворении встречного иска отказано. Распределены расходы по уплате госпошлины. Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Астон-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 28.11.2014. В обоснование жалобы заявитель указывает, что из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи № 5 недвижимого имущества и земельного участка от 14.05.2014 видно, что спорный договор заключен на условиях рассрочки платежа сроком на один год пять месяцев, с авансом в размере 15 % от цены договора. Рассрочка платежа на основании ст. 489 ГК РФ является существенным условием договора, которое не было одобрено решением участника. Данному факту суд первой инстанции не дал правовую оценку. Также суд не дал правовую оценку и превышению полномочий генерального директора ООО "Астон-Агро", связанным с данным фактом. Истцом также была представлена в суд копия письма-согласования от 13.05.2013. По мнению заявителя, письмо-согласование в том виде, в котором оно представлено: не скрепленное печатью юридического лица, без указания адресов объектов, по котором планировалось оформление договоров купли-продажи, с разночтением цены в таблице и под таблицей (тысячи рублей,  рубли, миллионы рублей), без документов-приложений, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять Решение Совета директоров участника об определении рыночной стоимости объектов, подлежащих покупке и не может являться основанием для подписания генеральным директором участника   ООО "Астон-Агро" решения №2 от 14.05.2014 об одобрении спорных сделок. Данный факт подтверждает превышение полномочий генеральным директором участника ООО "Астон-Агро" - ОАО "Астон". Однако, суд первой инстанции не дал правовую оценку и данным фактам. В материалах дела находятся выписки из ЕГРЮЛ на участников процесса, из которых видна заинтересованность генерального директора ООО " Астон-Агро" в совершении спорной сделки. Решение №2 единственного участника ООО " Астон-Агро" не содержит ни в повестке дня, ни в резолютивной части информирования участника о заинтересованности генерального директора в совершении сделки, одобрении сделки как сделки с заинтересованностью. Суд не дает правовую оценку данному факту. Заявителем приобщены к делу договор аренды №1 от 1/01/09, акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества, копия платежных документов, подтверждающих, что на момент заключения спорного договора объект договора №5 купли-продажи (здание зерносклада № 3) находился в пользовании у ООО "Астон-Агро" по иному действующему договору и не мог быть передан по заключенному спорному договору № 5. Особых условий передачи объекта договор №5 купли-продажи от 14.05.2013 не содержит, не отменяет действующие на момент заключения спорного договора обязательства.

Представитель истца заявила от отказе от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 389 рублей.

Представители сторон поддержали занимаемые правовые позиции по спору.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 27 февраля 2015 года до 10 час. 05 мин. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 27 февраля 2015 года в 10 час. 15 мин. без участия представителей сторон. 

Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части  надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между ООО "Родина" (продавец) и ООО "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 5 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объект недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: примерно в 0,85 км по направлению на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, а именно: здание зерносклада N 3, общей площадь 863,6 кв. м, литер А, этажность: 1; земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:429, площадью 864 кв. м, находящийся по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 0,85 км от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Первомайская, 8 (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 1 300 000 рублей: 390 000 рублей - здание, 910 000 рублей - земельный участок.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 195 000 до 10.08.2013, 1 105 000 рублей - до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 61-АЗ N 939421 и N 939420.

В связи с неисполнением обязанности по оплате платежей, предусмотренной пунктом 2.3. договора, в срок до 10.08.2014, в порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.

   Претензия получена ответчиком 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.

   На настоящий момент стоимость объектов в полном объеме ответчиком не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

   Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, пришел к выводу о том, что он подлежит регулированию в соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Объектом продажи явилось недвижимое имущество.

Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.

В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 5 000 000 рублей – л.д.22-24.

Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору № 5 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере 195 000 рублей – л.д.49-50.

Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается, что подтверждено представителями истца и ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст.309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 105 000 рублей удовлетворено правомерно.

Возражая против иска, ответчик заявил встречный иск о признании договора N 5 купли-продажи недвижимого имущества и земельного от 14.05.2013, заключенного между ООО "Родина" и ООО "Астон-Агро", недействительным.

Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50 % (л.д. 30).

Наличие заинтересованности в данном случае влечет признания сделки недействительной по основаниям оспоримости (по причине нарушения порядка одобрения).

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" (л.д. 37).

Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".

В деле имеется решение №2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" Сопиным О.С. (л.д.17-20). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора.

Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.

Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.

Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность А.В. Талалаева не означает неосведомленности ОАО "Астон" о такой заинтересованности, одобрения не порочит.

Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п.4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.

В дело представлен устав ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества.

Подлежит отклонению довод ответчика, согласно которому письмо от 13.05.2013 (л.д. 16) не содержит адресов объектов, имеет разночтение в цене объектов.

Письмо от 13.05.2013 составлено на бланке ОАО "Астон  Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", содержит в верхнем левом