Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2015 по делу n А53-22153/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22153/2014

01 марта 2015 года                                                                             15АП-1091/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Ломидзе О.Г.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горобцовой А.Г.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» на решение  Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 по делу №А53-22153/2014 (судья Смолькова А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Родина» к обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – истец, общество «Родина») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (далее – ответчик, общество «Астон-Агро») о взыскании задолженности в размере в размере 2 550 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68 588 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей, судебных расходов по уплате государственной пошлины (с учетом увеличения размера иска в части процентов, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д. 147).

Исковые требования основаны на нормах статей 454, 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Определением от 17.11.2014 принят встречный иск общества «Астон-Агро» к обществу «Родина» о признании договора купли-продажи №2 от 14.05.2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки (возврата имущества обществу «Родина» и взыскания с общества «Родина» в пользу общества «Астон-Агро» уплаченных по сделке 450 000 рублей).

Ответчик (истец по встречному иску) ссылается на недействительность договора ввиду нарушения требований законодательства о порядке одобрения договора как сделки, совершённой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки Талалаев А.В. являлся участником ООО «Родина» с размером доли в уставном капитале 50%.

Истцом (ответчиком по встречному иску) сделано заявление о попуске истцом по встречному иску срока исковой давности – л.д. 152.

Решением арбитражного суда от 22.12.2014 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объёме, с общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родина» взыскана задолженность в размере 2 550 000 рублей, проценты в размере 68 588 рублей, судебные расходы по оплате услуг представителя 22 000 рублей, 35 793 рубля 22 копейки в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе просит решение суда отменить. Указывает, что судом не дана оценка решению №2 от 14.05.2014 единственного участника общества «Астон-Агро» об одобрении спорной сделки, решением участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества «Астон-Агро» в совершении сделки. Полагает, что для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров единственного участника общества «Астон-Агро», генеральный директор ОАО «Астон» при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий. Также ответчик указывает на отсутствие в решении суда оценки приобщённых к материалам дела документов – договора аренды №1 от 01.01.2009, акта приёма-передачи имущества, которые подтверждают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

От истца поступил уточнённый расчёт исковых требований и отказ от иска в части.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части  надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как установлено судом, следует из дела, 14.05.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор №2 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующие объекты недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: Россия, Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, улица Первомайская, дом 8а: здание механических мастерских, площадь: общая 393,4 кв.м, инвентарный номер 547, литер А, этажность: 1; здание навеса-ангара, площадь: общая 3438,8 кв.м, инвентарный номер 550, литер А, этажность: 1; земельный участок с кадастровым номером 61:38:0080401:274, площадью 8 287 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов – под здание механических мастерских, под здание навеса-ангара, по адресу: Россия, Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, улица Первомайская, дом 8а – п.1.1 договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена объектов составила 3 000 000 рублей: 300 000 рублей – здание механических мастерских, 600 000 рублей – здание навеса-ангара, 2 100 000 рублей – земельный участок.

В силу п. 2.3 договора оплата приобретаемых объектов недвижимого имущества и земельного участка осуществляется в следующем порядке: 450 000 рублей до 10.08.2013, 2 550 000 рублей – до 10.08.2014.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта. Первый платеж ответчиком исполнен (450 000 рублей), право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 61-АЗ № 939411, 61-АЗ № 939412, 61-АЗ № 939413 (л.д. 26-28).

В связи с неисполнением обязанности по оплате платежей, предусмотренной пунктом 2.3 договора, в срок до 10.08.2014, в порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 36 от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.

Претензия получена ответчиком 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.

На настоящий момент договорная цена объектов в полном объеме ответчиком не оплачена, что ответчиком не оспаривается.

Оценив правоотношения сторон из договора №2 от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Объектом продажи являлось недвижимое имущество.

Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.

В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 5 000 000 рублей – л.д.23-25.

Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору № 2 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере в размере 450 000 рублей – л.д.44-45.

Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается.

Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст.309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 550 000 рублей удовлетворено правомерно.

Возражая против иска, ответчик во встречном иске и в апелляционной жалобе оспаривает договор №2 от 14.05.2013 между сторонами, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.

Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50 % (л.д. 32).

Наличие заинтересованности может повлечь признание сделки недействительной по основаниям оспоримости (в случае нарушения порядка одобрения).

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО «Астон-Агро» является ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» – л.д. 39.

Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества «Астон-Агро».

В деле имеется решение №2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» Сопина О.С. (л.д.18-21). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. В решении отражены условия о товаре (что именно приобретается, с достаточной степенью индивидуализации), указана цена товара (3 000 000 рублей) с дифференциацией на цену зданий (300 000 рублей и 600 000 рублей) и земельного участка (2 100 000 рублей).

Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» в соответствующий период ответчиком не оспариваются.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества «Астон-Агро» в совершении сделки.

Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.

Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность А.В. Талалаева не означает неосведомленности ОАО «Астон» о такой заинтересованности, одобрения не порочит.

Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п.4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», генеральный директор ОАО «Астон» при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.

В дело представлен фрагмент устава ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Позиция ответчика, согласно которой генеральный директор этой организации никаких решений самостоятельно не принимает (подписывает решения, но не принимает их), противоречит нормативному закреплению и доктринальному пониманию единоличного исполнительного органа общества.

Подлежит отклонению довод ответчика, согласно которому письмо-согласование от 13.05.2013 (л.д. 17) не содержит адресов объектов, имеет разночтение в цене объектов.

Письмо от 13.05.2013 составлено на бланке ОАО «Астон  Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», содержит в верхнем левом углу текст «утверждаю» и подпись с расшифровкой Викулов В.И.  (действующий генеральный директор ОАО «Астон»). Ответчиком не оспорены полномочия Викулова В.И. на подписание такого рода документов. Из текста письма очевидно, что цена всех объектов указана в тысячах рублей (в тексте письма приведена полная стоимость всех сделок – 5 000 000 рублей аванс и 23 000 000 основной платеж). Отсутствие адреса правового значения не имеет, так как полный адрес указан в решении №2 единственного участника ответчика об одобрении сделок. В письме, утвержденном В.И. Викуловым, указаны условия платежа по всем 10 договорам: 5 000 000 рублей до 10.08.2013, 23 000 000 рублей  - до 10.08.2014. В этом письме указаны номера свидетельств