Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А32-17918/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-17918/2013

25 февраля 2015 года                                                                        15АП-664/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания секретарь судебного заседания Провоторовой  В.В.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО»Артекс-Агро» Велихова О.А.: представитель Маслова М.В. по доверенности от 14.10.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плотникова А.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по делу № А32-17918/2013 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению Дроздова Сергея Сергеевича о замене кредитора по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Артекс-Агро», принятое в составе судьи Шевцова А.С.

УСТАНОВИЛ:

Дроздов Сергей Сергеевич, г. Краснодар, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Артекс-Агро», ст. Степное, ИНН/ОГРН 2340005151/1022304241662, с заявлением о замене кредитора Пономарева Андрея Викторовича, г. Краснодар на правопреемника Дроздова Сергея Сергеевича, г. Краснодар.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по делу № А32-17918/2013 суд определил заявление Дроздова Сергея Сергеевича, г. Краснодар о замене кредиторов по делу о признании ООО «Артекс-Агро», ст. Степное, ИНН/ОГРН 2340005151/1022304241662, несостоятельным (банкротом) удовлетворить; произвести замену кредитора Пономарева Андрея Викторовича, г. Краснодар в реестре требований кредиторов ООО «Артекс-Агро», ст. Степное, ИНН/ОГРН 2340005151/1022304241662, на кредитора Дроздова Сергея Сергеевича, г. Краснодар, с суммой требований в размере 80 000 000 руб. - основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, Плотников А.В. обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27 ноября 2014 года решение Кущевского районного суда от 30.08.2012 г. отменено. Учитывая, что отменен судебный акт от 30.08.2012 г., послуживший основанием для включения в третью очередь реестра требований кредиторов Данько А.И. и последующей замены в порядке процессуального правопреемства Данько А.И. на ЗАО «Маяк» и Пономарева А.В. у Арбитражного суда не было оснований для удовлетворения заявления Дроздова С.С, который в основание своих требований ссылается именно на решение Кущевского районного суда от 30.08.2012 г. и последующим договором переуступки права требования (цессии) заключенного между Пономаревым А.В. и Дроздовым С.С.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный кредитор Дроздов С.С. указывает, что согласен с Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по делу № А32-17918/2013, поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, просит оставить без изменения определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Судебная коллегия на основании ст. 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2014 по делу № А32-17918/2013 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2013 г. удовлетворены требования Данько Анны Ивановны о признании ООО «Артекс-Агро» несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Артекс-Агро» введена процедура наблюдения, требования Данько А.И. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Артекс-Агро», в сумме 196 140 223, 36 руб. - основного долга. Указанные требования гр.Данько А.И. подтверждены решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 30.08.2012 г. по делу № 2-252/2012, вступившим в законную силу согласно определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 08.11.2012 г. по делу № 33-22567/2012.

Решением суда от 07.03.2014 ООО «Артекс-Агро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открытого конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бочаров Е.А.

27.02.2013 г. между Данько А.И. и ЗАО «Маяк» был заключен договор переуступки права требования, согласно которого ЗАО «Маяк» принял права требования о взыскании с ООО «Артекс-Агро» денежных средств в сумме 35 000 000 руб. 27.09.2013 г. Кущевским районным судом Краснодарского рая было вынесено определение, согласно которому была произведена замена истца Данько А.И. на ЗАО «Маяк» в части требований исполнения ООО «Артекс-Агро» обязательств по уплате денежных средств в сумме 35 000 000 руб.

По договору уступки прав (цессии) от 15.03.2014 г. Данько А.И. уступила ЗАО «Маяк» право требования к ООО «Артекс-Агро» на сумму 196 140 223, 36 руб. - основного долга.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 июня 2014 года произведена замена кредитора в рамках дела о признании ООО «Артекс-Агро», несостоятельным (банкротом) Данько Анны Ивановны, на ЗАО «Маяк», с суммой требований в размере 196 140 223, 36 руб. - основного долга.

23.06.2014 г. и 18.08.2014 г. между ЗАО «Маяк» и Урвачевым М.М. был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Артекс-Агро», в общей сумме 196 140 223 руб. 36 коп.

В свою очередь, Урвачев Михаил Михайлович по договорам уступки прав (цессии) уступил гр. Пономареву Андрею Викторовичу право требования к ООО «Артекс-Агро», перешедшее к Урвачеву М.М. от ЗАО «Маяк».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2014 г. удовлетворено заявление Пономарева А.В. о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Артекс-Агро», произведена замена кредитора ЗАО «Маяк», с суммой требований в размере 78 705 439, 80 руб. - основного долга.

Определением   Арбитражного   суда   Краснодарского   края   от   21.08.2014   г. удовлетворено заявление Пономарева А.В. о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Артекс-Агро», произведена замена кредитора ЗАО «Маяк», с суммой требований в размере 117 434 783,56 руб. - основного долга.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2014 г. произведена замена заявителя ЗАО «Маяк» на Пономарева Андрея Викторовича, требования Пономарева А.В. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Артекс-Агро», в сумме 35 000 000 руб. задолженности.

15.10.2014 г. Пономарев Андрей Викторович по договору уступки прав (цессии) № 3 от 15.10.2014 г. уступил гр. Дроздову Сергею Сергеевичу право требования к ООО «Артекс-Агро», на сумму 80 000 000 руб. - основного долга.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 декабря 2014 года заявление Дроздова Сергея Сергеевича удовлетворено. Произведена замена кредитора Пономарева Андрея Викторовича, г. Краснодар в реестре требований кредиторов ООО «Артекс-Агро», на кредитора Дроздова Сергея Сергеевича, г. Краснодар, с суммой требований в размере 80 000 000 руб. - основного долга.

Таким образом, требования Данько А.И., ЗАО «Маяк», Урвачева М.М., Пономарева А.В., Дроздова С.С. к ООО «Артекс-Агро», основаны на Решении Кущевского районного суда Краснодарского края от 30.08.2012 г. по делу № 2-252/2012, вступившим в законную силу согласно определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 08.11.2012 г. по делу № 33-22567/2012 согласно которому у должника ООО «Артекс-Агро» возникла обязанность по компенсации неосновательного обогащения в сумме 234 809 567 рублей в пользу Данько А.И., а также рядом договоров переуступки прав (цессии) от Данько А.И. к третьим лицам.

Действительность и наличие переданных прав от Пономарева А.В. к Дроздову С.С. подтверждены материалам дела.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки ) уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 и 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании ч. 1 и 2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из положений законодательства не следует, что новый или прежний кредиторы обязаны предоставить документы, подтверждающие исполнение обязательств по переходу права. Более того, уступка права считается осуществленной с момента заключения договора цессии, при этом оплата за уступленное право и передача документов, подтверждающих наличие уступленного права, значения для должника не имеют, а являются взаимными обязательствами нового и прежнего кредиторов.

Довод апелляционной жалобы о том, что учитывая Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27 ноября 2014 года отменено решение Кущевского районного суда от 30.08.2012 г., послужившее основанием для включения в третью очередь реестра требований кредиторов Данько А.И. и последующей замены в порядке процессуального правопреемства Данько А.И. на ЗАО «Маяк» и Пономарева А.В., у Арбитражного суда не было оснований для удовлетворения заявления Дроздова С.С., который в основание своих требований ссылается именно на решение Кущевского районного суда от 30.08.2012 г. и последующим договором переуступки права требования (цессии) заключенного между Пономаревым А.В. и Дроздовым С.С., откланяется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27 ноября 2014 года решение Кущевского районного суда от 30.08.2012 г. отменено по безусловным основаниям, в связи с нарушением процессуальных норм, принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27 ноября 2014 года решение Кущевского районного суда от 30.08.2012 г. отменено, по делу принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования Пономарева Андрея Викторовича, Дроздова Сергея Сергеевича, Данько Анны Ивановны с ООО «Артекс-Агро». В пользу Пономарева А.В. взыскано 151 140 223 руб.36 коп., в пользу Дроздова Сергея Сергеевича взыскано 80 000 000 руб., в пользу Данько А.И взыскано 3 669 344 руб. 17 коп.

Таким образом, Краснодарский краевой суд, отменяя решение от 30.08.2012 г.,  все равно пришел к выводу о необходимости взыскания с ООО «Артекс-Агро» указанных сумм. Судом не установлено, что у указанных лиц отсутствовало право требования к ООО «Артекс-Агро».

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доказательства несоответствия закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлены. Учитывая, что по договору переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 80 000 000 руб., суд первой инстанции правомерно счел заявление о замене кредитора обоснованным.

Учитывая изложенное, а также то, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно счел доводы заявителя обоснованными, и произвел процессуальную