Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А53-22162/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22162/2014

24 февраля 2015 года                                                                        15АП-836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей  Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косеевой М.С.

при участии:

от истца – представитель Кривилева Е.Н. по доверенности от 25.08.2014;

от ответчика – представитель Казинская Н.С. по доверенности от 17.10.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Астон-Агро" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2014 по делу № А53-22162/2014

по иску ООО "Родина"

к ответчику - ООО "Астон-Агро"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску

принятое в составе судьи Великородовой И.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Родина» (обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» о взыскании задолженности в размере 5950000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 118348 рублей (с учетом увеличения размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д. 61-62).

В свою очередь, ООО «Астон-Агро» обратилось в суд с встречным иском о признании ничтожным договора купли-продажи № 8 от 14.05.2013, заключенного между ООО «Родина» и ООО «Астон-Агро», применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 16.12.2014 первоначальный иск удовлетворен, с ООО «Астон-Агро» в пользу ООО «Родина» взыскано 5950000 рублей задолженности, 118348 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

Решение мотивировано тем, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате полученного имущества в полном объеме. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств к ответчику применена ответственность, предусмотренная статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности по заявленному требованию.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Астон-Агро» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что решение № 2 единственного участника ООО «Астон-Агро» об одобрении спорной сделки не оценено, решение содержит иные условия спорной сделки. Условие о рассрочке платежа не одобрено единственным участником общества. Кроме того, не дана оценка доводам о превышении полномочий генерального директора ООО «Астон-Агро». По мнению заявителя, письмо-согласование от 13.05.2013 не подменяет решение Совета директоров об определении рыночной стоимости объектов. В письме не указаны адреса объектов, имеются разночтения в цене объектов, отсутствует печать общества. Спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, процедура совершения сделки не соблюдена. На момент заключения спорного договора № 8-кп объект договора – ток асфальтированный, находился в пользовании у ООО «Астон-Агро» по иному договору, следовательно, не мог быть передан. Решение идентично решениям по иным делам № А53-22156/2014, № А53-22159/2014.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика жалобу поддержал.

Представитель истца в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.05.2013 между ООО «Родина» (продавец) и ООО «Астон-Агро» (покупатель) заключен договор № 8 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка (л.д. 12-15), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность ток асфальтированный общей площадью 5139,8 кв. м, инвентарный номер 549, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0432, площадью 5140 кв. м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, примерно в 150 м по направлению на юг от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка. Адрес ориентира: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Первомайская, д. 8-б.

Согласно пункту 2.1 договора цена тока асфальтированного, литер А составляет 2500000 рублей, цена земельного участка с кадастровым номером 61:38:600018:0432 - 4500000 рублей.

В пункте 2.3 договора определен порядок оплаты: 15 % суммы договора, что составляет 1050000 рублей, оплачивается до 10.08.2013; 85 %, что составляет 5950000 рублей - до 10.08.2014.

В соответствии с пунктом 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

Факт оплаты покупателем аванса в размере 1050000 рублей сторонами не оспаривается.

Право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО «Астон-Агро» 28.09.2013 (свидетельства о государственной регистрации права серии 61-АЗ № 939424 и серии 61-АЗ № 939425 – л.д. 17-18).

В связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате переданного имущества в полном объеме, ООО «Родина» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что названный договор является недействительной сделкой, ООО «Астон-Агро» обратилось в суд с встречным иском.

В соответствии со статьей 549 Гражданского кодекса российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, процедура совершения сделки не соблюдена.

Из материалов дела следует, что в спорном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50 %.

Наличие заинтересованности в данном случае влечет признания сделки недействительной по основаниям оспоримости (по причине нарушения порядка одобрения).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Единственным участником ООО «Астон-Агро» является ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты».

Согласно представленному в материалы дела решению № 2 от 14.05.2013, подписанному генеральным директором ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» Сопиным О.С. (л.д.20-22), оспариваемая сделка одобрена единственным участником ООО «Астон-Агро».

Довод заявителя жалобы о том, что решение № 2 единственного участника ООО «Астон-Агро» об одобрении спорной сделки не оценено, условие о рассрочке платежа не одобрено единственным участником общества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Из содержания решения № 2 от 14.05.2013 следует, что единственным участником ООО «Астон-Агро» - ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» в лице генерального директора Сопина О.С. одобрено совершение сделки (договора купли-продажи) ООО «Астон-Агро» тока асфальтированного, назначение – производственное, общей площадью 5139,8 кв. м, инвентарный номер 549, литер А, этажность 1, расположенного по адресу: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, 150 м южная сторона от ул. Первомайской, 8б, стоимостью 2500000 рублей и земельного участка с кадастровым номером 61:38:600018:0432, площадью 5140 кв. м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, находящегося по адресу: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, примерно в 150 м по направлению на юг от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Первомайская, д. 8-б, стоимостью 4500000 рублей, общей стоимостью 7000000 рублей у ООО «Родина».

В решении содержится повестка дня, указаны условия о товаре, указана общая стоимость имущества с конкретизацией на цену тока асфальтированного и земельного участка.

Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» в спорный период ответчиком не оспариваются.

В решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора ООО «Астон-Агро» в совершении сделки.

Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участника за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.

Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ООО «Астон-Агро» представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность Талалаева А.В. не означает неосведомленности ОАО «Астон» о такой заинтересованности, одобрения не порочит.

Отсутствие информации относительно рассрочки платежа также одобрения сделки не порочит, сам по себе факт рассрочки платежа не нарушает права покупателя, рассрочка предоставлена без дополнительных обременений.

Ссылка заявителя жалобы на то, что не дана оценка доводам о превышении полномочий генерального директора ООО «Астон-Агро», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из содержания пункта 23.1 устава ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» (л.д. 70-91), следует, что генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества.

Довод заявителя о том, что письмо-согласование от 13.05.2013 не подменяет решение Совета директоров об определении рыночной стоимости объектов, поскольку в письме не указаны адреса объектов, имеются разночтения в цене объектов, отсутствует печать, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Письмо от 13.05.2013 (л.д. 19) составлено на бланке ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», утверждено Викуловым В.И. (действующим генеральный директор ОАО «Астон»), полномочия которого на подписание такого рода документов ответчиком не оспорены.

В письме приведен перечень имущества на продажу, его стоимость.

В апелляционной жалобе заявитель также указывает на то, что на момент заключения спорного договора № 8-кп объект договора – ток асфальтированный, находился в пользовании у ООО «Астон-Агро» по иному договору.

В данном случае, названный выше довод ответчика свидетельствует о заинтересованности общества в приобретении соответствующего имущества.

Наличие арендных правоотношений не препятствует заключению сторонами договора купли-продажи объекта аренды.

Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник очевидно был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену.

Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения, что не может влечь правовых последствий для истца.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате полученного имущества, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 118348 рублей.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, вытекающие из договора, должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства предусмотрена в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется