Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А53-7100/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-7100/2014

12 февраля 2015 года                                                                        15АП-23833/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: представитель Колесникова М.Ю. по доверенности от 12.01.2015 г., паспорт;

от ответчика: извещено, не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ставропольсетьэнергоремонт"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 20.11.2014 по делу № А53-7100/2014

по иску закрытого акционерного общества "Донэлектромонтаж"

к ответчику открытому акционерному обществу "Ставропольсетьэнергоремонт"

о взыскании денежных средств

принятое в составе судьи Тановой Д.Г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Донэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Донэлектромонтаж", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Ставропольсетьэнергоремонт" (далее - ОАО "Ставропольсетьэнергоремонт", компания, ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 556 352, 44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 89 975, 72 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11 июля 2014 года с открытого акционерного общества "Ставропольсетьэнергоремонт" в пользу закрытого акционерного общества "Донэлектромонтаж" взыскано 3 556 352, 44 руб. задолженности, 89 975, 72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 41 231, 64 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.09.2014 решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2014 по делу N А53-7100/2014 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственность «СМК "Донэлектромонтаж» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя) по делу по иску закрытого акционерного общества "Донэлектромонтаж" к открытому акционерному обществу "Ставропольсетьэнергоремонт" о взыскании 3 646 328,16 руб. на общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Донэлектромонтаж».

Определением суда от 20.11.2014 произведена процессуальная замена взыскателя закрытого акционерного общества "Донэлектромонтаж" (ИНН 6162001880, ОГРН 1026103050159) на общество с ограниченной ответственность «Строительно-монтажная компания «Донэлектромонтаж» (ИНН 6168719438, ОГРН 1146196005493).

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что документы, подтверждающие возникновение правоотношений между ЗАО "Донэлектромонтаж"  и ООО СМК "Донэлектромонтаж" заявителю не представлены. Заявитель был лишен судом возможности ознакомления с материалами дела.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

По правилам пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.10.2014 ЗАО СМК "Донэлектромонтаж" изменило организационно-правовую форму на ООО СМК "Донэлектромонтаж", в связи с чем, правопреемником ЗАО СМК "Донэлектромонтаж" является ООО СМК "Донэлектромонтаж".

Согласно представленным в материалы дела уставу ООО СМК "Донэлектромонтаж", свидетельству о постановке на налоговый учет от 01.10.2014, ООО СМК "Донэлектромонтаж" образовано в результате реорганизации в форме преобразования  ЗАО "Донэлектромонтаж" на основании решения единственного акционера ЗАО "Донэлектромонтаж" от 23.09.2014.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или ограничены в обороте.

По смыслу указанных норм правопреемство, осуществленное при реорганизации юридического лица в форме преобразования, является универсальным.

Исходя из смысла статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица правопреемником прав и обязанностей является новое юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство.

Поскольку при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, предполагается переход всех прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, такое правопреемство как реорганизация юридического лица в форме преобразования, носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет; для подтверждения факта процессуального правопреемства в форме преобразования достаточно представления доказательств государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, которые имеются в материалах дела.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, материалами дела подтверждена реорганизация ЗАО СМК "Донэлектромонтаж" на ООО СМК "Донэлектромонтаж", то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя жалобы о том, что документы, подтверждающие возникновение правоотношений между ЗАО "Донэлектромонтаж"  и ООО СМК "Донэлектромонтаж" заявителю не представлены, судом апелляционной инстанции признается неправомерным. Как уже было указано, ООО СМК "Донэлектромонтаж" образовано в результате реорганизации в форме преобразования  ЗАО "Донэлектромонтаж" на основании решения единственного акционера ЗАО "Донэлектромонтаж" от 23.09.2014.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик был лишен права на ознакомление с материалами дела не находя своего подтверждения. Доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что ответчик имел намерение ознакомиться с документами, представленными истцом, но был лишен возможности реализовать его (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствуют.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2014 по делу №А53-7100/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

И.В. Пономарева