Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу n А32-22884/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-22884/2014

28 января 2015 года                                                                           15АП-21842/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анистратенко А.В.,

при участии:

от истца: представителя Силецкого И.В. по доверенности от 27.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Русская горно-металлургическая компания - Кубань»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 22 октября 2014 года по делу № А32-22884/2014 (судья Суханов Р.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Краснодар-Трансстрой» (ИНН 2319047222, ОГРН 102367004553)

к ответчику закрытому акционерному обществу «Русская горно-металлургическая компания - Кубань» (ИНН 2311019248, ОГРН 1022301815942)

о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Краснодар-Трансстрой» (далее – истец, ООО «Краснодар-Трансстрой») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Русская горно-металлургическая компания - Кубань» (далее – ответчик, ЗАО «РГМК-Кубань») о взыскании 13 422 583 руб. 17 коп. задолженности по договору от 06.02.2013 №1/02-М и 245 901 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2014 по 30.06.2014.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного ему истцом по товарной накладной №79 от 06.02.2013 шпунта Ларсена Л5.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ЗАО «РГМК-Кубань» в пользу ООО «Краснодар-Трансстрой» взыскано 13 422 583 руб. 17 коп. задолженности и 245 901 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 91 342 руб. 42 коп. государственной пошлины.

Суд указал, что факт передачи истцом ответчику товара на заявленную ко взысканию сумму подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной №79 от 06.02.2013. Ответчик доказательства исполнения своего обязательства по оплате полученного товара не представил.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его составленным неверно. Между тем, поскольку сумма процентов, исчисленная судом, больше суммы процентов, заявленной истцом, суд удовлетворил данное требование ООО «Краснодар-Трансстрой» в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ЗАО «РГМК-Кубань» указало, что договор от 06.02.2013 №1/02-М был заключен с целью оформления возврата некачественного товара, поставленного ответчиком истцу по договору от 13.08.2012 №1092367004553/12, и прекращения взаимных требований сторон по данным договорам путем осуществления зачета. Договор от 06.02.2013 №1/02-М является притворной сделкой и оспаривается в настоящее время в рамках дела №А32-21286/2014. Суд первой инстанции принял решение без учета вышеназванных обстоятельств и не дал оценку представленным в материалы дела доказательствам.

В письменных пояснениях по делу ООО «Краснодар-Трансстрой» просило решение суда оставить без изменения, указало, что решением суда от 16.10.2014 по делу №А32-21286/2014 в удовлетворении требований ЗАО «РГМК-Кубань» о признании договора от 06.02.2013 №1/02-М недействительной сделкой было отказано. Судом в рамках названного дела была дана надлежащая оценка сложившимся между сторонами правоотношениям. Договор от 06.02.2013 №1/02-М был заключен сторонами на добровольной основе, в нем не содержится условий, противоречащих действующему законодательству.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, просил решение суда оставить без изменения.

ЗАО «РГМК-Кубань» представителя в судебное заседание не направило, будучи извещено о месте и времени судебного разбирательства в установленном законом порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.08.2012 между ЗАО «РГМК-Кубань» (поставщик) и ООО «Краснодар-Трансстрой» (покупатель) был заключен договор №1092367004553/12, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию в ассортименте, количестве и по цене, согласованным сторонами в спецификациях, а ответчик обязался принять товар и оплатить в течение 3 календарных дней с момента выставления счета на оплату (пункты 1.1, 1.2, 3.5 договора).

В спецификации №1 к договору от 13.08.2012 стороны согласовали поставку шпунта Ларсена Л-5 12м в количестве 479,592 тонн на общую сумму 18 320 414 руб. 40 коп.

Во исполнение своих обязательств по договору истец поставил ответчику по товарной накладной №10384 от 09.10.2012 шпунт Ларсена Л-5 12м в количестве 478,313 тонны на общую сумму 18 175 894 руб.

В претензионном письме №02/13-163 ответчик уведомил истца о том, что при установке поставленного по товарной накладной №10384 от 09.10.2012 шпунта Ларсена Л-5 12м ЗАО «РГМК-Кубань» было установлено, что его реальная длина варьируется от 11,2 м до 12,3 м. Ввиду сложности рельефа строительного объекта и его технологических особенностей, установка шпунтов длиной менее 12 м технически не представляется возможным. В связи с этим, ЗАО «РГМК-Кубань» потребовало принять возврат данного товара. Согласно отметке, проставленной на претензионном письме, последнее было получено ответчиком 04.02.2013.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что возврат данного товара был оформлен путем заключения договора от 06.02.2013 №1/02-М, по условиям которого ООО «Краснодар-Трансстрой» (поставщик) обязался в обусловленный в договоре срок передать ЗАО «РГМК-Кубань» (покупателю), а покупатель обязался принять и оплатить материалы согласно заявке (спецификации), являющейся неотъемлемой частью договора.

В заявке (спецификации) к договору от 06.02.2013 №1/02-М стороны согласовали поставку шпунта Л-5 12м в количестве 352,873 тонны  по цене 38 038 руб. за одну тонну автотранспортом покупателя.

По товарной накладной от 06.02.2013 №79 ответчик передал истцу товар - шпунт Ларсена Л-5 12м в количестве 352,873 тонны на общую сумму 13 422 583 руб. 17 коп.

В этот же день стороны подписали акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым стороны прекратили свои встречные обязательства на сумму 13 422 583 руб. 17 коп. по договорам от 06.02.2013 №1/02-М и от 13.08.2012 №1092367004553/12 (пункт 3 акта).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2013 по делу №А32-27821/2012-44/580-Б ООО «Краснодар-Трансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Василега М.Ю.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2014 по делу №А32-27821/2012-44/580-Б по заявлению конкурсного управляющего ООО «Краснодар-Трансстрой» сделка по проведению зачета от 06.02.2013 на сумму 13 422 583 руб. 17 коп. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ЗАО «РГМК-Кубань» перед ООО «Краснодар-Трансстрой» в указанной сумме.

В связи с этим, поскольку оплата товара по договору от 06.02.2013 №1/02-М ЗАО «РГМК-Кубань» произведена не была, ООО «Краснодар-Трансстрой» обратилось в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, поставка истцом ответчику шпунта Ларсена Л-5 на заявленную ко взысканию сумму подтверждается товарной накладной №79 от 06.02.2013.

ЗАО «РГМК-Кубань» факт принятия данного товара от ООО «Краснодар-Трансстрой» признало. Между тем, возражая против удовлетворения требований истца, ответчик сослался на то, что договор купли-продажи от 06.02.2013 №1/02-М является недействительной притворной сделкой и по товарной накладной №79 от 06.02.2013 был возвращен некачественный товар, поставленный ответчиком в адрес истца по договору от 13.08.2012 №1092367004553/12.

Рассмотрев данный довод, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим отклонению ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ЗАО «РГМК-Кубань» обратилось с самостоятельным иском в суд к ООО «Краснодар-Трансстрой» о признании ничтожным договора от 06.02.2013 №1/02-М. Делу присвоен номер А32-21286/2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 октября 2014 года по делу №А32-21286/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, в удовлетворении требований ЗАО «РГМК-Кубань» отказано.

Суды пришли к выводу об отсутствии в договоре от 06.02.2013 №1/02-М признаков притворности сделки, действия сторон по заключению данного договора не были направлены на прикрытие сделки, не соответствующей требованиям закона. Ничто не препятствовало сторонам, желающим прекратить отношения из ранее заключенного договора купли-продажи №1092367004553/12 от 13.08.2012, заключить соответствующее соглашение и решить судьбу взаимных обязательств по договору, в том числе судьбу неоплаченного товара.

Суды указали, что воля и волеизъявление ООО «Краснодар-Трансстрой» при заключении договора от 06.02.2013 №1/02-М явно совпадали, при этом в деле отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о несовпадении воли и волеизъявления истца.

Наименование, ассортимент, количество, цена и порядок оплаты продукции стороны установили в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора от 06.02.2013 № 1/02-М (пункт 1.2 договора, приложение № 1 к договору), то есть воля сторон по данному договору была направлена на передачу товара в собственность покупателю за плату, на возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи. Во исполнение условий договора ответчик передал истцу продукцию, согласованную сторонами в спецификации к договору, по товарной накладной 06.02.2013 № 79.

Оснований для вывода о притворности договора от 06.02.2013 №1/02-М не имеется.

Доказательства оплаты поставленного по товарной накладной №79 от 06.02.2013 товара ЗАО «РГМК-Кубань» в материалы дела не представило. Более того, ссылаясь на отсутствие обязанности оплатить поставленный товар, ответчик, тем самым, признал, что данное обязательство не исполнил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил требование ООО «Краснодар-Трансстрой» о взыскании с ЗАО «РГМК-Кубань» стоимости поставленного товара в заявленном истцом размере.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств истцом также было заявлено требование о взыскании с ЗАО «РГМК-Кубань» 245 901 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2014 по 30.06.2014 (в исковом заявлении допущена техническая ошибка в указании года – 2012).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Из расчета истца следует, что начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произведено ООО «Краснодар-Трансстрой» на следующий день после принятия определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10 апреля 2014 года по делу №А32-27821/2012, что в совокупности с пунктом 1.7 спецификации к договору от 06.02.2013 №1/02-М является правомерным.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции признал его произведенным неверно ввиду неправильного определения количества дней просрочки.

Между тем, поскольку истцу принадлежит исключительное право на определение величины исковых требований и арбитражный суд не вправе ее увеличивать по собственной инициативе, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения либо отмены решения суда.

Суд правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 октября 2014 года по делу № А32-22884/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Г. Авдонина

Судьи                                                                                                           В.В. Галов

              А.А. Попов