Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2015 по делу n А32-7389/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-7389/2013

25 января 2015 года                                                                           15АП-5048/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Фахретдинова Т.Р.,

судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х..

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Кластер Капитал»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.03.2014 по делу № А32-7389/2013

по иску ООО «Кластер Капитал» к ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена»

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Машук»; общества с ограниченной ответственностью «Гелеос»; общества с ограниченной ответственностью «АльянсПром»

о взыскании задолженности по договорам уступки,

принятое судьей Данько М.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кластер Капитал" (далее – ООО "Кластер Капитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (далее – ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена", ответчик) о взыскании 10 897 832,30 руб. задолженности по договорам поставки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Машук»; общество с ограниченной ответственностью «Гелеос»; общество с ограниченной ответственностью «АльянсПром».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не представил надлежащие достоверные доказательства наличия у ответчика задолженности, ее размера. 

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Кластер Капитал" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 14.03.2014 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в материалы дела представлены подтверждающие переход права требования долга (цессии) к истцу от первоначальных кредиторов договоры уступки права требования: от 01.07.2011 № 188, заключенный с ООО «Гелеос» на сумму долга 3 536 150 руб.; от 21.02.2012 № 201, заключенный с ООО «АльянсПром» на сумму 1 382 647 руб.; от 21.02.2012 № 202, заключенный с ООО «АльянсПром» на сумму 5 979 035,30 руб. Задолженность ответчика образовалась на основании договоров поставки товаров, товарных накладных, актов сверки, которые представлены суду в виде надлежащим образом заверенных копий. Соответствующая информация о поставке продукции, являющейся акцизной и подакцизной, могла быть запрошена в Управлении Росалкогольрегулирования по Южному федеральному округу.

 Определением суда апелляционной инстанции от 14.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Машук», ООО «Гелеос», ООО «АльянсПром».

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец приобрел право требования задолженности на основании договоров уступки права требования, заключенных с ООО «Кластер-капитал»: № 188 от 01.07. 2011 на сумму долга 3 536 150 руб.; № 201 от 21.02. 2012 на сумму долга 1 382 647.00 руб.; № 202 от 21.02. 2012 на сумму долга 5 979 035,30 руб.

Ссылаясь на указанные договоры уступки права требования (цессии) и неисполнение должником обязательств по оплате задолженности по договорам поставки № 3 от 15.03.2010, № 7 от 19.04.2010 и № 8 от 20.04.2010, ООО "Кластер Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Из вышеприведенных правовых норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование исковых требований истец указывает, что по договорам уступки прав № 188 от 01.07. 2011, № 201 от 21.02. 2012, № 202 от 21.02. 2012 к нему перешли права требования ООО «Гелеос» и ООО «АльянсПром» к ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" по договорам поставки: № 3 от 15.03.2010, № 7 от 19.04.2010 и № 8 от 20.04.2010 на общую сумму 10 897 832,30 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные истцом документы в обоснование наличия задолженности не являются надлежащими доказательствами наличия у ответчика задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В подтверждение исковых требований истцом представлены копии договоров поставки: № 3 от 15.03.2010, № 7 от 19.04.2010 и № 8 от 20.04.2010, копии товарных и товарно-транспортных накладных, актов сверки взаимных расчетов.

Оригиналы указных первичных документов, подтверждающих факт неисполнения обязательств ответчиком, истцом не представлены.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции неоднократно истребовались у истца (определения от 01.07.2013, от 24.09.2013, от 20.11.2013) подлинные документы, на основании которых ООО «Кластер-Капитал» основывает исковые требования, документы по поставкам в полном объеме по каждому договору отдельно.

В ответ на требования суда истец сообщил, что представить договоры поставки в полном объеме не имеет возможности, поскольку они не являлись предметом спора и сделки при уступке права требования.

Между тем, в соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа.

Факт договорных отношений по поставке товаров по договорам с ООО «Машук», ООО «Гелеос», ООО «АльянсПром» ответчик оспаривает.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг

ООО "Кластер Капитал" как субъект хозяйственной деятельности обязан был проявить должную внимательность и осмотрительность при заключении договоров уступки прав № 188 от 01.07. 2011, № 201 от 21.02. 2012, № 202 от 21.02. 2012, в той степени необходимые, чтобы не повлечь для себя неблагоприятные последствия, связанные с оплатой товара. У истца имелась возможность истребовать у контрагентов по договорам уступки подлинные документы, подтверждающие права требования, которые являлись предметом договоров уступки прав, однако указанным правом общество не воспользовалось.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на наличие в представленных копиях первичных документов печати и подписей представителя ООО "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена", а также составление сторонами по договорам поставки актов сверки взаимных расчетов.

Между тем, акт сверки расчетов без представления первичных документов, подтверждающих поставку, не может служить бесспорным доказательством фактической поставки продукции ответчику. В отсутствие оригиналов документов, подтверждающих договорные отношения по поставке, суд не может сделать вывод о реальности договорных отношений и невыполнении ответчиком обязательств по оплате товара.

Проверить реальность договорных отношений путем запроса соответствующих документов у ООО «Машук», ООО «Гелеос» и ООО «АльянсПром» не представляется возможным. Согласно сведениям, представленным по запросу суда апелляционной инстанции МИФНС № 46 по г. Москве и МИФНС № 11 по Ставропольскому краю ООО «Машук» ликвидировано 10.10.2012 вследствие признания банкротом, ООО «Гелеос» ликвидировано 22.08.2011, ООО «АльянсПром» прекратило деятельность 20.06.2012 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Паризен».

В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Осуществление арбитражного судопроизводства основывается на принципе состязательности сторон, элементом которого является необходимость подкрепления своих возражений соответствующими доказательствами (ст. 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно на лиц, участвующих в деле, возложена ответственность за риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2014 по делу № А32-7389/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

О.Х. Тимченко