Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А32-15084/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-15084/2012

21 января 2015 года                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимченко О.Х.

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Штерхун Е.Э.

при участии:

от истца: явка представителя не обеспечена, извещен надлежаще;

от ответчика: явка представителя не обеспечена, извещен надлежаще;

от третьих лиц: явка представителей не обеспечена, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим»,

на решение Арбитражного суда  Краснодарского края

от 03 декабря 2012 г. по делу № А32-15084/2012

по иску закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим»

(ИНН 5050029646,ОГРН 1025006519427)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» (ИНН 2342014218)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк»

о взыскании задолженности  по договору поставки №144-СЗР от 19.04.2010.

принятое судьей Григорьевой Ю.С.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере  1 149 191 руб. 25 коп. по договору поставки № 144-СЗР от 19.04.2010.

Указанные требования определением от 29 мая 2012 г. судом первой инстанции выделены из дела №А32-14022/2012  по  иску ЗАО «Щелково Агрохим»   к ООО «Агрофирма «Унароково» о взыскании 14 584 403 руб. 25 коп. задолженности по договорам  поставки средств защиты растений.

В обоснование заявленных требований истец указал, что по договору цессии от 20.09.2010г. между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк», договору цессии от 27.04.2011 между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим» право требования исполнения задолженности на указанную сумму перешло к истцу. Обязательства по оплате стоимости товара ответчиком не исполнены.

05 сентября 2012 г. истец представил суду первой инстанции уточненные требования, в которых  указал, что ответчику по товарной накладной № 215 от 21.04.2010 г. во исполнение договора поставки № 144-СЗР передан товар на сумму 1 995 900 руб., однако, истцу по договору цессии № 257/2011/ОДО передана задолженность по договору №144-СЗР в размере 1 149 191,25 руб. Истец просил взыскать сумму задолженности и неустойку в размере 352 480 руб.92 коп. (лист дела 103)

Определением от  06.09.2012 г. суд принял уменьшение суммы иска в части основного долга, в части взыскания неустойки ходатайство отклонил (лист дела 111).

Таким образом, судом первой инстанции рассмотрены требования о взыскании суммы задолженности по договору от № 144-СЗР от 19.04.2010 о взыскании задолженности 1 149 191,25 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 декабря 2012 декабря в иске ЗАО «Щелково Агрохим» отказано. Суд пришел к выводу о незаключенности договора цессии между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим», указав, что из договора цессии №257/2011/ОДО от 27.04.2011 не усматривается передача задолженности по спорному договору.

ЗАО «Щелково Агрохим» не согласившись с решением суда первой инстанции обратилось в суд с апелляционной жалобой, указав следующие доводы.

Судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, что привело к неверному выводу о незаключенности договора цессии между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим».

Право требования истца вытекает из нескольких договоров поставки на сумму 22008079 руб. 37 коп., однако, по  договору цессии № 257/2011/ОДО от 27.04.2011 г. истцу передано требование задолженности только на сумму 14 534 403 руб. 25 коп., в которую входит и задолженность по договору поставки № 144-СЗР от 19.04.2010. Доказательств оплаты задолженности как по первоначальному кредитору, так и по последующим кредиторам ответчик не представил.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 решение Арбитражного суда  Краснодарского края 03 декабря 2012 г. по делу № А32-15084/2012 отменено.

По делу принят новый судебный акт. С общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» (ИНН 2342014218) в пользу закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» (ИНН 5050029646,ОГРН 1025006519427) взыскана задолженность в размере 1149191 руб. 25 коп. по договору №144-СЗР от 19.04.2010, государственная пошлина за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 9564,5 руб.    

Постановление суда апелляционной инстанции основано на первоначальном существовании долга ответчика по договору поставки № 144-СЗР от 19.04.2010 и дополнительному соглашению № 1 от 21.08.2010 к договору.

По договору уступки прав требования (цессии) от 20.09.2010 г. № 1 ОАО «Щербиновскагропромхимия» (цедент) уступило право требования ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (цессионарий) к должнику ООО «Агрофирма «Победа» задолженности по договору поставки № 144-СЗР от 19.04.2010.

В дальнейшем по договору цессии № 257/2011/ОДО от 27.04.2011 ООО «АК «Маяк» уступило право требования ЗАО «Щелково Агрохим» к должнику ООО «Агрофирма «Победа», возникшее из договора цессии № 4 от 20.09.2010 на сумму 8 614 627 руб.

09 сентября 2014 года в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» об отмене постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу № А32-15084/2012 по новым обстоятельствам.

В заявлении конкурсный управляющий просит в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» отказать в полном объеме, указывая, что, удовлетворяя исковое заявление, апелляционный суд исходил из того, что право требования истца возникло на основании двух последовательных договоров уступки прав требований. Однако, в рамках дела о банкротстве, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2014 по делу № А32-19072/2011, договор уступки прав требования (цессии) от 20.09.2010, заключенный между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «АПК «Маяк» об уступке прав требования к ООО «Агрофирма «Унароково» в размере 22 008 079,93 руб. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО «Щербиновскагропромхимия» к ООО «Агрофирма «Унароково».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного суда от 04 декабря 2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, постановление апелляционной инстанции  от 15.04.2013 г. по делу № А32-15084/2012 отменено по новым обстоятельствам, рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО «Щелково Агрохим» назначено на 14.01.2015 г.

В составе суда по делу № А32-15084/2012 произведена замена судьи Ильиной М.В. на судью Мисника Н.Н., в связи с чем, судебное разбирательство произведено с самого начала.

Стороны не обеспечили явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции, надлежащим образом извещенные арбитражным судом о дате и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, по договору уступки прав требования (цессии) от 20.09.2010 ОАО «Щербиновскагропромхимия» (цедент) уступило право требования ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (цессионарий) к должнику ООО «Агрофирма «Унароково» задолженности, в том числе и по договору поставки от 19.04.2010 № 144-СЗР в размере 8 597 880 руб., из которых 8 305 225руб., 292 655 руб. 53 коп. пеня.

27.04.2011 между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим» подписан договор № 257/2011/ОДО уступки права требования с ответчика задолженности на сумму 14 534 403 рубля 25 коп., которое возникло из договора цессии № 1 от 20.09.2010 года между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (том 1,лист дела 90).

ЗАО «Щелково Агрохим», ссылаясь на указанный договор цессии и неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости полученного товара в рамках исполнения договора поставки № 144-СЗР, обратилось  в суд с иском о взыскании 14 534 403 руб. 25 коп., в указанную сумму,  включена задолженность за полученный товар по названному договору в размере 1149191,25 руб.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Между тем, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2014, вступившим в законную силу по делу о банкротстве №А32-19072/2011,  признан недействительным договор уступки прав требований  от 20.09.2010, заключенный между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк» об уступке прав требования к ООО «Агрофирма «Унароково» в размере 22 008 079,93 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее информационное письмо от 30.10.2007 № 120) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. По смыслу ст. 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, в силу недействительности первоначального договора цессии от 20.09.2010, у ООО «Агропромышленная компания «Маяк»  отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ООО «Агрофирма «Унароково», следовательно, это право не могло перейти к ЗАО «Щелково Агрохим» по последующему договору цессии от 27.04.2011 № №257/2011/ОДО и порождать правовые отношения между истцом и ответчиком по настоящему делу.

Правовых оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Щелково Агрохим» о взыскании с ООО «Агрофирма «Унароково», задолженности по  договору по договору № 144-СЗР от 19.04.2010 не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта первой инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в федеральный бюджет  оплачена ЗАО «Щелково Агрохим» платежным поручением №  11341 от 13.12.2012 (лист дела 138).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 декабря 2012 г. по делу № А32-15084/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов