Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А32-15078/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-15078/2012

21 января 2015 года                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Тимченко О.Х.

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Штерхун Е.Э.

при участии:

от истца: явка представителя не обеспечена, извещен надлежаще;

от ответчика: явка представителя не обеспечена, извещен надлежаще;

от третьих лиц: явка представителей не обеспечена, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим»,

на решение Арбитражного суда  Краснодарского края

от 13 декабря 2012 г. по делу № А32-15078/2012

по иску закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим»

(ИНН 5050029646,ОГРН 1025006519427)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» (ИНН 2342014218)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк»

о взыскании задолженности  по договору поставки.

принятое судьей Григорьевой Ю.С.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Щелково Агрохим»  обратилось с иском в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» о взыскании задолженности в размере 6 696 800 руб. по договору от 07.09.2009 № 275-МУ.

Указанные требования определением от 29 мая 2012г. судом первой инстанции выделены из дела №А32-14022/2012  по  иску ЗАО «Щелково Агрохим»   к ООО «Агрофирма «Унароково» о взыскании 14 584 403 руб. 25 коп. задолженности по договорам  поставки средств защиты растений.

В обоснование заявленных требований истец указал, что по договору цессии от 20.09.2010 между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк», договору цессии от 27.04.2011 между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим» право требования исполнения задолженности на указанную сумму  перешло к истцу. Обязательства по оплате стоимости товара ответчиком не исполнены.

05 сентября 2012 г. истец представил суду первой инстанции уточненные требования, в которых просил взыскать задолженность 6 696 800 руб. и неустойку в размере 6 696 800 руб. (лист дела 103)

Определением от 06.09.2012 уточненные требования судом не приняты. Таким образом, судом первой инстанции рассмотрены требования о взыскании суммы задолженности по договору от 07.09.2009 № 275-МУ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 декабря 2012 в иске ЗАО «Щелково Агрохим» отказано. Суд пришел к выводу о незаключенности договора цессии между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим», указав, что из договора цессии № 257/2011/ОДО от 27.04.2011 не усматривается передача задолженности по спорному договору.

ЗАО «Щелково Агрохим» не согласившись с решением  суда первой инстанции обратилось в суд с апелляционной жалобой, указав следующие доводы.

Судом неполно  выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, что привело к неверному выводу о незаключенности договора цессии между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим».

Право требования истца вытекает из нескольких договоров поставки на сумму 22008079 руб. 37 коп., однако, по  договору цессии № 257/2011/ОДО от 27.04.2011 истцу передано требование задолженности только на сумму 14 534 403 руб. 25 коп., в которую входит и задолженность по договору поставки № 275-МУ от 07.09.2009 Доказательств оплаты задолженности как первоначальном кредитору, так и последующим кредиторам ответчик не представил.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2012 по делу № А32-15078/2012 отменено. По делу принят новый судебный акт. С общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» в пользу закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» взыскана задолженность в размере 6 696 800 руб. по договору от 07.09.2009 № 275-МУ,  государственная пошлина за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 46081 руб. 37 коп.

08 сентября 2014 года в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» об отмене постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу №А32-15078/2012 по новым обстоятельствам. В заявлении конкурсный управляющий просит в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» отказать в полном объеме, указывая, что, удовлетворяя исковое заявление, апелляционный суд исходил из того, что право требования истца возникло на основании двух последовательных договоров уступки прав требований. Однако, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2014, в рамках дела о банкротстве № А32-19072/2011, договор уступки прав требования (цессии) от 20.09.2010, заключенный между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «АПК «Маяк» об уступке прав требования к ООО «Агрофирма «Унароково» в размере 22 008 079,93 руб. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО «Щербиновскагропромхимия» к ООО «Агрофирма «Унароково».

В составе суда по делу № А32-15078/2012 произведена замена судьи Ильиной М.В. на судью Фахретдинова Т.Р., в связи с чем, судебное разбирательство произведено с самого начала.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного суда от 04 декабря 2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, постановление апелляционной инстанции  от 15.04.2013 г. по делу № А32-15087/2012 отменено по новым обстоятельствам, рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО «Щелково Агрохим» назначено на 14.01.2015 г.

Стороны не обеспечили явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции, надлежащим образом извещенные арбитражным судом о дате и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 07.09.2009 между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агрофирма Унароково» был заключен договор № 275-МУ поставки средств минеральных удобрений  на сумму 6 696 800 руб. По товарным накладным №  585 от 30.09.2009 г., №586 от  30.09.2009 ответчику отгружены минеральные удобрения на сумму  6 696 800 руб.

Доказательств оплаты, полученного товара ответчиком товара не представлено.

20.09.2010 года между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк» был заключен договор цессии по уступке права требования № 1 о взыскании  с ответчика задолженности, в том числе  и по договору поставки  по договору от 07.09.2009 № 275-МУ.

27.04.2011 между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим» подписан договор № 257/2011/ОДО уступки права требования с ответчика задолженности на сумму 14 534 403 рубля 25 коп., которое возникло из договора цессии № 1 от 20.09.2010 года между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк».

ЗАО «Щелково Агрохим», ссылаясь на указанный договор цессии и неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости полученного товара в рамках исполнения договора поставки № 275-МУ обратилось  в суд с иском о взыскании 14 534 403 руб. 25 коп., в указанную сумму,  включена задолженность за полученный товар в размере 6 696 800 руб. по договору № 275-МУ.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Между тем, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2014, вступившим в законную силу по делу о банкротстве №А32-19072/2011,  признан недействительным договор уступки прав требований  от 20.09.2010, заключенный между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк» об уступке прав требования к ООО «Агрофирма «Унароково» в размере 22 008 079,93 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее информационное письмо от 30.10.2007 № 120) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. По смыслу ст. 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, в силу недействительности первоначального договора цессии от 20.09.2010, у ООО «Агропромышленная компания «Маяк»  отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ООО «Агрофирма «Унароково», следовательно, это право не могло перейти к ЗАО «Щелково Агрохим» по последующему договору цессии от 27.04.2011 №№257/2011/ОДО и порождать правовые отношения между истцом и ответчиком по настоящему делу.

Правовых оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Щелково Агрохим» о взыскании с ООО «Агрофирма «Унароково», задолженности по  договору по договору от  07.09.2009 № 275-МУ не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта первой инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в федеральный бюджет  оплачена ЗАО «Щелково Агрохим» платежным поручением №  11346 от 13.12.2012 (том 1, лист дела 139).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Краснодарского края от 13 декабря 2012 г. по делу № А32-15078/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов