Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 по делу n А32-15083/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-15083/2012

16 января 2015 года                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаренко Е.Н.,

при участии:

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу № А32-15083/2012, принятое в составе судьи Григорьевой Ю.С.,

по иску закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» (ИНН 5050029646)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» (ИНН 2342014218/ ОГРН 1022304342708)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Маяк» (ИНН 2306027243)

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее – ЗАО «Щелково Агрохим», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Унароково» (далее – ООО «Агрофирма «Унароково», ответчик) взыскании о 14584403 руб. 25 коп. задолженности по договорам поставки.

В обоснование исковых требований истец указал, что по договору цессии от 20.09.2010 между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк», договору цессии от 27.04.2011 между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» и ЗАО «Щелково Агрохим» право требования на указанную сумму перешло к истцу.

Обязательства по оплате стоимости товара ответчиком не исполнены.

Суд первой инстанции выделил в отдельные производства требования по каждому договору, возбудил самостоятельные производства:№№А32-15078/2012, А32-15084/2012, А32-15087/2012, А32-15083/2012, А32-15085/2012, А32-15086/2012.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2012 в удовлетворении заявления об уточнении исковых требований, о взыскании неустойки по договору по договору поставки №327-МУ от 07.10.2009, отказано.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования о взыскании задолженности по договору поставки от 07.10.2009 №327-МУ в размере  1545360 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора цессии от 27.04.2011, поскольку из условий данного договора невозможно сделать однозначный вывод о том право требования какой именно задолженности и в каком размере было передано истцу.

Закрытое акционерное общество «Щелково Агрохим» обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл.34 АПК РФ порядке, просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о незаключенности договора цессии от 27.04.2011 №257/2011/ОДО. Предметом договора цессии от 27.04.2011 №257/2011/ОДО является конкретное право требования оплаты задолженности по договору поставки №327-МУ от 07.10.2009 в размере 1545360 руб., наличие которой подтверждено договором поставки №327-МУ от 07.10.2009, товарными накладными, подписанными представителями ответчика. В договоре уступки права требования 27.04.2011 №257/2011/ОДО указаны пять должников, в том числе и ООО «Агрофирма «Унароково», право требования к которым ООО «Агропромышленная компания «Маяк» уступило истцу. При этом сумма задолженности ответчика указана в размере 14534403 руб. 25 коп. Заявленная истцом в настоящем деле сумма задолженности в размере 1545360 руб. подтверждена первичными документами, доказательства оплаты ответчиком не представлены. Договор цессии 27.04.2011 №257/2011/ОДО признан заключенным в рамках судебных дел №А32-14025/2012, №А32-14026/2012. Судом первой инстанции не соблюдены требования ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. За нарушение сроков оплаты товара ответчик обязан уплатить неустойку в размере 1668989 руб. за период с 02.11.2009 по 01.11.2012.  В пояснениях к апелляционной жалобе, представленных суду апелляционной инстанции заявитель жалобы указал, что сумма задолженности 14534403 руб. 25 коп. складывается из нескольких договоров:240-СЗР от 24.08.2009, №178-МУ от 20.06.2010-188160 руб., №327 от 07.10.2009-1545360 руб., №144-СЗР от 19.04.2010 товар 1995900 руб., требование 1149191 руб. 25 коп., №199-МУ от 01.07.2010-504000 руб., №240-СЗР от 24.08.2009-1272500 руб., №275-МУ-6696800 руб., №248-МУ от 02.08.2010-3179392.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу № А32-15083/2012 отменено, принят новый судебный акт. С ООО «Агрофирма «Унароково» в пользу закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» взыскана задолженность в размере 1545360 руб. по договору №327-МУ от 07.10.2009.

ООО «Агрофирма «Унароково» обратилось с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013. В обоснование заявления ООО «Агрофирма «Унароково» указало, что постановление апелляционной инстанции основано на существовании долга ответчика по договору от 07.10.2009 №327-МУ, заключенному с ОАО «Щербиновскагропромхимия». В свою очередь ОАО «Щербиновскагропромхимия» заключило с ООО «Агропромышленная компания «Маяк» договор уступки прав требований от 20.09.2010, согласно которому цессионарию -ООО АК «Маяк» перешло право требования к ООО «Агрофирма «Унароково», возникшие из договоров поставки на общую сумму 22008079 руб. 93 коп.  В дальнейшем 27.04.2011 ООО АК «Маяк» заключило договор уступки прав требований 257/2011/ОДО, по которому ЗАО «Щелково Агрохим» были уступлены права требования к ООО «Агрофирма «Унароково». Таким образом, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 основано на действительности двух последовательных договоров уступки прав требования к ответчику. Между тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2014 по делу №А32-19072/2011 (в рамках дела о банкротстве ОАО «Щербиновскагропромхимия») договор уступки прав требований от 20.09.2010, заключенный между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агропромышленная компания «Маяк» об уступке прав требования к ООО «Агрофирма «Унароково» в размере 22008079,93 руб. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО «Щербиновскагропромхимия» к ООО «Агрофирма «Унароково».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 заявление ООО «Агрофирма «Унароково» удовлетворено, в соответствии с п.2 ч.3 ст. 311 АПК РФ постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу  №А32-15083/2012 отменено по новым обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ООО «Агрофирма «Унароково» апелляционную жалобу не признал, просил оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «Агрофирма Унароково» был заключен договор поставки средств минеральных удобрений N 327-МУ от 07.10.2009. По товарной накладной №657 от 29.10.2009 ответчику отгружены минеральные удобрения на сумму 1545360 руб.

По договору уступки прав требования №1 от 20.09.2010, подписанному между ОАО «Щербиновскагропромхимия» (цедент) и ООО «АПК «Маяк» (цессионарий) последнему передано право требования к ООО «Агрофирма «Унароково» на общую сумму 22008079 руб. 37 коп. по договорам поставки:

-№178 от 20.06.2010 в размере 193533 руб. (188160 руб. задолженность,  5362 руб. 56 коп. пеня);

-№327-МУ от 07.10.2009 задолженность в размере 1545360 руб.;

-№144-СЗР от 19.04.2010-8597880 руб. (8305225 руб. задолженность,  292655 руб. 53 коп пеня);

-№199-МУ от 01.07.2010- 510804 руб. (504000 руб. задолженность, 6804 руб. пеня);

-№240-СЗР от 24.08.2009-1272500руб.;

-№275-МУ от 07.09.2009- 6696800 руб.;

-№248-МУ от 01.04.2010-3178392 руб.;

-№29/У от 01.04.2010-12820 руб. 84 коп.

27.04.2011 между ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (цедент) и ЗАО «Щелково Агрохим» (цессионарий) подписан договор №257/2011/ОДО об уступке прав требования задолженности на общую сумму 65625027 руб., в том числе возникшие на основании договора уступки прав требования №1 от 20.09.2010 на сумму 14534403 рубля 25 коп., в указанную сумму включена задолженность ООО «Агрофирма «Унароково» по следующим договорам:

-№178 от 20.06.2010-188160 руб.;

-№327-МУ от 07.10.2009 -1545360 руб.;

-№144-СЗР от 19.04.2010 товар 1995900 руб., требование 1149191 руб. 25 коп.;

-№199-МУ от 01.07.2010-504000 руб.;

-№240-СЗР от 24.08.2009-1272500 руб.;

-№275-МУ от 07.09.2009- 6696800 руб.;

-№248-МУ от 01.04.2010-3179392 руб.

В соответствии со статей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором  другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст. 388 ГК РФ).

Судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2014 по делу № А32-19072/2011 о банкротстве ОАО «Щербиновскагропромхимия», по иску конкурсного управляющего признан недействительным договор от 20.09.2010, заключенный между ОАО «Щербиновскагропромхимия» и ООО «АПК «Маяк» об уступке права требования к ООО «Агрофирма «Унароково» в размере 22008079 руб. 93 коп. и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО «Щербиновскагропромхимия» к ООО «Агрофирма «Унароково».

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее информационное письмо от 30.10.2007 N 120) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. По смыслу ст. 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, в силу недействительности первоначального договора цессии от 20.09.2010, у ООО «Агропромышленная компания «Маяк»  отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ООО «Агрофирма «Унароково», следовательно, это право не могло перейти к ЗАО «Щелково Агрохим» по последующему договору цессии от 27.04.2011 № №257/2011/ОДО и порождать правовые отношения между истцом и ответчиком по настоящему делу.

Правовых оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Щелково Агрохим» о взыскании с ООО «Агрофирма «Унароково», задолженности по  договору поставки средств минеральных удобрений N 327-МУ от 07.10.2009 на сумму 1545360 руб. не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу №А32-15083/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов