Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А32-37663/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-37663/2013

19 декабря 2014 года                                                                         15АП-20072/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Штерхун Е.Э.,

при участии: от истца: Голохвастов А.И. (доверенность от 05.08.2014),

от ответчика: Мартемьянова А.М. (доверенность от 15.10.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буревестник" в лице конкурсного управляющего Бендикова Михаила Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2014 по делу № А32-37663/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Буревестник" в лице конкурсного управляющего Бендикова Михаила Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор"

о расторжении договора купли-продажи,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Буревестник» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» о расторжении договора купли-продажи дебиторской задолженности от 15.03.2013, заключенного между ООО «Буревестник» и ООО «Вектор» (ранее – ООО «Тимашевский сахар»).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не подписано добровольно соглашение о расторжении договора в связи с существенными изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора: до настоящего времени акт приема-передачи права требования между сторонами не подписан, сведения в договоре в отношении организаций-дебиторов указаны неправильно, размер задолженности ООО «Малая авиация Кубани» и ЗАО «Переяславское» в части копеек указан неправильно, а в отношении ООО «Альбатрос» завершено конкурсное производство.

Решением суда от 26.09.2014 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что истцом не доказано существенное изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

Суд указал, что наличие незначительных технических ошибок, а именно: указание неточного месторасположения юридического лица в отношении ООО «Агрофирма Восход» и ЗАО «Переясловское», не приводит к искажению предмета договора, так как реализуемая дебиторская задолженность подтверждена общедоступными судебными актами, размещенными на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Месторасположение данных предприятий не имеет значения при реализации дебиторской задолженности, так как это также не меняет предмет договора. Техническая неточность, выраженная в несоответствии суммы долга указанной в копейках, также не искажает существенно информацию о предмете и составе реализуемого имущества и может быть устранена посредством заключения дополнительного соглашения к договору.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просил решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурное производство завершено в отношении четырех дебиторов, ликвидация организаций дебиторов, права требования к которым являются предметом договора купли-продажи от 15.03.2013г., является непреодолимым препятствием для исполнения продавцом договора в части передачи права требования покупателю на сумму 293 298 979,88 руб. и свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Суду представлены доказательства того, что предмет договора купли-продажи от 15.03.2013г. не был согласован, имеет место факт неправильного указания в договоре сведений в отношении организаций-дебиторов и в отношении размера их требований, что свидетельствует о несогласованности предмета договора и незаключенности сделки. В договоре купли-продажи от 15.03.2013г. указано, что передаются права требования к ООО «Альбатрос» учетной стоимостью – 62 232 571,27 руб., которые не были указаны в извещении о торгах.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.03.2013 между ООО «Буревестник» (продавец) и ООО «Тимашевский сахар» (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а ответчик принять и оплатить дебиторскую задолженность (права, требования) ООО «Буревестник», установленную в реестрах требований кредиторов предприятий, находящихся в процедурах банкротства, зарегистрированную на торгах посредством публичного предложения, организованных ООО «Аукционный Торговый Дом «Андер Медиа», проведенных 13.03.2013 в электронной форме: дебиторская задолженность к ООО «Альбатрос» уч. стоимостью 62 232 571 руб. 27 коп., дебиторская задолженность к ОАО «Изумруд» уч. стоимостью 72 724 383 руб. 15коп., дебиторская задолженность к ООО «Агрофирма Колос» уч. стоимостью 8 009 743 руб. 61 коп., дебиторская задолженность к ЗАО «Переясловское» уч. стоимостью 3 795 370 руб. 61 коп., дебиторская задолженность к ООО «Агрофирма Восход» уч. стоимостью 4 651 100 руб., дебиторская задолженность к ООО «Чайка» уч. стоимостью 99 993 500 руб., дебиторская задолженность к ООО «Малая авиация Кубани» уч. стоимостью 127 187 538 руб. Дебиторская задолженность включена в конкурсную массу продавца на основании судебных актов Арбитражного суда Краснодарского края, вступивших в законную силу.

Требованием от 23.10.2013 истец предложил ответчику расторгнуть договор купли-продажи и подписать соглашение о расторжении договора.

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора ответчиком в добровольном порядке не подписано, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Согласно пункту 2 данной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец ошибочно толкует приведенную норму права, а условия указанные в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации как позволяющие расторгнуть договор в судебном порядке отсутствуют.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупность перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 Кодекса условий.

Наличие незначительных технических ошибок, а именно: указание неточного месторасположения юридического лица в отношении ООО «Агрофирма Восход» и ЗАО «Переясловское», не приводит к искажению предмета договора, так как реализуемая дебиторская задолженность подтверждена общедоступными судебными актами, размещенными на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

По указанной же причине ошибка в адресе предприятий-должников не имеет значения при реализации дебиторской задолженности, не изменяет предмет договора. Техническая неточность, выраженная в несоответствии суммы долга указанной в копейках, также не искажает существенно информацию о предмете и составе реализуемого имущества.

Доводы истца относительно завершения конкурсного производства в отношении нескольких должников также не могут являться бесспорным основанием для расторжения договора в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку риск длительного неисполнения договора в отсутствие к тому разумных причин несут стороны договора. Данное обстоятельство не подпадает под условия, приведенные в статье 451 ГК РФ.

Довод о том, что в части требований реализованная дебиторская задолженность не была предметом торгов, это довод, который может быть приведен при оценке действительности договора, но не при заявлении о его расторжении в порядке статьи 451 ГК РФ.

Истец ошибочно полагает приведенные им обстоятельства влекущими возможность расторжения договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, из которых стороны исходили при заключении договора. Отказ в иске правомерен. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2014 по делу № А32-37663/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

                                                                                                        А.А. Попов