Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 по делу n А53-19068/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-19068/2008-С1-30

24 марта 2009 г.                                                                                  15АП-346/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: Гайчук В.П., паспорт; Тихомирова Л.А, паспорт, доверенность от 30.09.2008г.

от ответчика: Белокопытова Н.Ф., паспорт, доверенность от 08.12.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Проектный институт"Горжилпроект" Гайчук Валентины Петровны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2008г. по делу № А53-19068/2008-С1-30

по иску акционера открытого акционерного общества "Проектный институт "Горжилпроект" Гайчук Валентины Петровны

к ответчику открытому акционерному обществу "Проектный институт"Горжилпроект"

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

принятое судьей Суденко А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества "Проектный институт"  Горжилпроект" Гайчук Валентины Петровны (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Проектный институт "Горжилпроект" (далее - ответчику) об обязании в семидневный срок предоставить (передать) заверенные копии следующих документов:

1)     Договор о создании ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» с изменениями и дополнениями.

2)     Устав Общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированный в установленном порядке, документ о государственной регистрации общества.

3)     Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, а также договоры и другие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества за период с 2000г. по 2008г.

4)     Документы, устанавливающие внутреннюю деятельность общества.

5)     Заключения ревизионной комиссии за период 2004-2008г.г.

6)     Отчеты независимых оценщиков по оценке имущества общества за период с 2005г. по 2008г.

7)     Список аффилированных лиц общества.

8)     Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (обыкновенных и привилегированных акций), имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав на момент рассмотрения дела.

9)     Заключения органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008г.

10)                        Проспекты эмиссии акций общества за период с 2000 по 2008г.

11)                        Договоры аренды (или права собственности) земельных участков по адресу: г. Ростов-на-Дону ул. Московская, 55а, 52-54.

12)                        Договоры по кредитам, займам, поручительствам общества за период с 2004 по 2008г.г.

13)                        Выписку из реестра акционеров на Гайчук Валентину Петровну. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 47, 59-60).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2008г. по делу № А53-19068/2008-С1-30 в иске отказано. Суд указал, что требования истца о предоставлении договоров аренды земельных участков, а также по кредитам, займам и поручительствам общества не подлежат удовлетворению, поскольку статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах» это не предусмотрено. Кроме того, суд указал, что  с учетом представления ответчиком истцу копий документов, указанных в уточненной редакции искового заявления, за исключением договоров аренды земельных участков и договоров по кредитам, займам и поручительству общества, предмет спора отсутствует.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым истребовать в семидневный срок копии указанных выше документов, а также взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 3000 руб. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению; незаконно возложена ответственность за возникновение спора на истца; переданная представителем ответчика в ходе судебного заседания от 23.12.2008г. часть копий истребуемых документов не является полной и соответствующей заявленным требованиям.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик указывает, что на момент обращения в суд истец являлась владельцем 12,81% обыкновенных именных акций общества, в связи с чем, истец не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа. Ответчик получил заявление о предоставлении документов 02.10.2008г., а уже 07.10.2008г. был подан иск, таким образом, ответчик считает, что истец не дал ему возможности подготовить документы и разрешить конфликтную ситуацию. Ответчик считает, что общество обязано предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, обязанность же общества по предоставлению информации о совершении обществом сделок с имуществом, а также о заключении хозяйственных договоров не предусмотрена. Кроме того, ответчик ссылается на то, что  непосредственно перед судебным заседанием ответчиком 23.12.08г. предоставлены представителю истца заверенные копии некоторых документов. Относительно доводов истца о том, что   часть копий истребуемых документов не является полной и соответствующей заявленным требованиям, ответчик указывает, что  требования истца предоставить документы, устанавливающие внутреннюю деятельность общества, не могут быть удовлетворены, так как данные требования не конкретизированы; требования предоставить списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, сообщается, что данное требование не может быть удовлетворено в связи с тем, что решение о выплате дивидендов обществом не принималось. Также ответчик указывает о невозможности предоставления проспектов эмиссий акций общества за период с 2000 по 2008г.г., заключения органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008гг. по причине их отсутствия у ответчика.

               В судебном заседании 12.02.2009г. истец представил дополнение к апелляционной жалобе, согласно которому, в связи с тем, что ответчиком не представлены истцу правоустанавливающие документы на нежилое помещение, площадью 1570,7 кв.м. по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Московская, 52-54 и на нежилое помещение площадью 1353,8 кв.м. по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Московская, 55а, истец просит обязать ответчика представить данные документы.

            В судебном заседании 12.02.2009г. ответчик вручил истцу копии свидетельств о государственной регистрации права от 17.05.2001г. серия АБ 2000 РО 61 № 209493 и от 20.03.2001г. серия АБ 2000.

Представитель ответчика в судебном заседании 17.03.2009г. справку от 16.03.2009г. исх. № 81, регистрационные удостоверения от 30.06.1999г. № 35/12, от 30.06.1999г. № 35/13, постановление № 12 11 от 02.06.1999г.  о регистрации права собственности на недвижимое имущество.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком были вручены истцу заверенные копии следующих документов:

1)       Решения  КУИ  г.  Ростова-на-Дону  №26  от  1.06.93г.  о  приватизации «Ростовжилкоммунпроект».

2)       Устава   ОАО   «Проектный   институт   «Горжилпроект»   с   изменениями, зарегистрированными в установленном законом порядке (п.п. 3,4,5).

3)          Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 17.10.02г. серия 61 №000627203.

4)          Свидетельства о государственной регистрации права от 27.02.06г. серия 61 АВ 214685.

5)          Свидетельства о государственной регистрации права от 27.02.06г. серия 61 АВ 214686.

6)          Свидетельства о государственной регистрации права от 12.07.06г. серия 61 АГ №099169.

7)          Свидетельства   о   государственной   регистрации   права   серия   61   АВ №213448.

8)            Паспорта транспортного средства 77 ТХ 385331.

9)          Паспорта транспортного средства 78 ТУ 188837.

10)      Паспорта транспортного средства 61МВ 389254.

11)      Заключения ревизионной комиссии за период с 2004 по 2008г.г.

12)      Отчета ООО «Элит-Оценка» об определении предварительной рыночной стоимости соответствующих объектов по состоянию на 17.04.08г.

13)      Списка аффилированных лиц общества по состоянию на 30.09.08г.

14)      Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 23.12.08г.

15)      Договора аренды земельного участка №671 «и» от 11.07.07г.

16)      Выписки из реестра акционеров на Гайчук В.П. по состоянию на 22.12.08г.

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии с указанной нормой права к таким документам отнесены:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец повторно заявила требование о предоставлении ей документов, полученных от общества в суде первой инстанции, однако в судебном заседании пояснила, что на их повторном предоставлении не настаивает, а просит предоставить ей лишь те документы, из числа указанных в иске, которые ответчик ей не предоставил.

 Дополнительно к ранее представленным свидетельствам о государственной регистрации права общество представило истцу Постановление Мэра г. Ростова-на-Дону № 1211 от 02.06.1999г. о закреплении за обществом на праве собственности помещений по ул. Московской, 52-54 и 55а, а также ранее выданные регистрационные удостоверения МУПТИ от 30.06.1999г.  № 35/12 и 35/13, подтверждающие указанное основание возникновения права. Таким образом, общество подтвердило отсутствие истребуемых истцом договоров купли-продажи указанных помещений.

Истец указала, что представленных правоустанавливающих документов в отношении данных объектов недвижимого имущества ей достаточно и на предоставлении договоров купли-продажи указанных помещений при изложенных обстоятельствах она не настаивает.

Кроме того, справкой общества № 81 от 16.03.2008г. подтверждено отсутствие у общества ряда затребованных истцом документов:

- договора о создании ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» с изменениями и дополнениями;

- договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1570,7 кв.м., по адресу: ул. Московская, 52-54;

- договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1353,8 кв.м., по адресу: ул. Московская, 55а;

- документов, устанавливающих внутреннюю деятельность общества;

- акта приема-передачи нежилого помещения по адресу: ул. Московская, 52-54;

- акта приема-передачи нежилого помещения по адресу: ул. Московская, 55а;

- списков лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- заключений органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008г.;

- проспекты эмиссий акций общества за период с 2000-2008г.г.

В связи с отсутствием соответствующих документов требование об их предоставлении не может быть удовлетворено.

Истец указала, что указанной справки ей достаточно и на предоставлении поименованных в ней документов с учетом данных обществом пояснений причин их отсутствия она не натаивает.

Вместе с тем, истец настаивает на предоставлении договоров аренды, договоров займа, кредитов и поручительства, заключенных обществом, ссылаясь на то, что ранее