Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу n А32-14485/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-14485/2014

23 октября 2014 года                                                                         15АП-17066/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мисника Н.Н.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балала Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ответчиков: от ООО «Метеор»: Ряполов Р.В. – представитель по доверенности от 02.08.2013, паспорт; от ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА»: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метеор»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 по делу № А32-14485/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Ивановская марка»

к обществу с ограниченной ответственностью «Метеор»; обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙТЕХНИКА»

о признании сделки недействительной,

принятое судьей Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТК «Ивановская марка» (далее –истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метеор»; обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙТЕХНИКА» о признании недействительным договора уступки права требования № 24/2013 от 15.09.2013.

Исковые требования мотивированы тем, что договор поставки между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙТЕХНИКА» от 29.05.2012№ 16-КСД/К-12№ 16-КСД/К-12, по которому произошла уступка права требования, устанавливал запрет на передачу этого права без письменного согласия истца.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 признан недействительным договор уступки права требования № 24/2013 от 15.09.2013 заключенный между ответчиками. С ответчиков в пользу истца взысканы расходы по оплате госпошлины по 2 000 руб. 00 коп. с каждого.

Суд установил, что договор, в связи с исполнением которого возникли требования, уступленные по оспариваемому договору цессии, содержит условие о возможности уступки требований только с письменного согласия должника и что договор уступки требования был заключен при отсутствии такого согласия. При этом условие договора поставки о необходимости получения письменного согласия стороны договора на передачу прав и обязанностей по договору третьему лицу при заключении договора цессии было очевидно для цессионария. Поскольку нормы Гражданского Кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения, возникающие из договора цессии, содержат ограничения для совершения такой сделки при условии, что такие ограничения установлены договором, права требования по которому уступаются, такая сделка уступки прав требования может быть признана недействительной по правилам, установленным ст. 174 ГК РФ.

При этом, суд не принял во внимание довод ответчика о том, что, обращаясь с настоящим иском, истец допускает недобросовестное поведение, пытаясь таким образом уклониться от возмещения убытков его кредиторам, в то время как возможность таких действий не допускается статьей 10 Гражданского Кодекса РФ. Суд указал, что право истца обратиться в суд с настоящим иском предусмотрено нормами Гражданского Кодекса РФ и обращение истца в суд не может быть расценено судом как совершенное исключительно с намерением причинить вред своему кредитору. Недействительность сделки цессии не влияет на обязанность истца возместить убытки, если таковые были причинены ответчику ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА» в рамках заключенного с истцом договора поставки.

Общество с ограниченной ответственностью «Метеор» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 по делу А32-14485/2014 полностью и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что предусмотренное договором поставки ограничение уступки прав и обязанностей, не относится к правам и обязанностям, преданным по оспариваемому договору уступки. При заключении договора ограничение на уступку прав воспринималось ответчиком ООО «Югстройтехника» как запрет на отчуждение прав и обязанностей, составляющих предмет договора, а также прав и обязанностей прямо указанных в самом договоре. Ввиду прекращения действия договора поставки, права и обязанности, составляющие предмет договора, прекратились. В то же время сохранились права и обязанности сторон по договору, регламентирующие отношения сторон после прекращения договора. Буквальное значение выражения «права и обязанности по договору» не позволяет установить, какие именно права и обязанности имелись в виду сторонами при заключении договора, и распространяется ли действие указанного пункта на права и обязанности, прямо не указанные в договоре. В этом случае, как полагает заявитель жалобы, условие договора должно толковаться в пользу ООО «Югстройтехника» как слабой стороны договора поставки, не являющейся профессионалом на рынке поставляемого товара.

Кроме того, ответчик указывает, что при наличии вступившего в законную силу судебного решения по делу № А32-39523/2012 о присуждении ООО «Метеор» суммы убытков, причиненных истцом, целью обращения истца с рассматриваемым иском является цель причинения вреда кредитору путем затягивания исполнения, установления дополнительных препятствий, а также получение дополнительных преимуществ в виде отсрочки исполнения обязанности. Ущерб от реализации права истца на признание договора уступки недействительным будет выражаться в установлении дополнительных препятствий и оттягивании оплаты имеющейся задолженности по вступившему в законную силу судебному решению. В таких условиях действия истца должны быть квалифицированы в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечь за собой отказ в защите права.

Истец, а также один из ответчиков – общество с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙТЕХНИКА», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Метеор» просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.05.2012 между истцом и ответчиком ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА» был заключен договор поставки № 16-КСД/К-12, согласно условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА» продукцию производственно-технического назначения, а ответчик принять и оплатить указанный товар.

Согласно п. 8.5. данного договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

15.09.2013 между ответчиками был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № 24/2013, в соответствии с условиями которого ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА» уступило ООО «Метеор» в полном объеме права требования к истцу возмещения убытков в связи с неисполнением истцом обязанностей по передаче товара по договору поставки № 16-КСД/К-12 от 29.05.2012, заключенному между истцом и ответчиком ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА», в том числе сумму штрафа в размере 1 000 000 руб. 00 коп., уплаченную ООО «Строительно-технологическая компания «ИНКО» согласно платежному поручению № 687 23.11.2012 в рамках предварительного договора аренды строительной техники, заключенного 03.09.2012 между ООО «Строительно-технологическая компания «ИНКО» и ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА», а также упущенную выгоду в виде неполученной прибыли от неисполнения предварительного договора аренды строительной техники, заключенного 03.09.2012 между ООО «Строительно-технологическая компания «ИНКО» и ООО «ЮГСТРОЙТЕХНИКА».

Истец указал, что он своего согласия на уступку прав требования, возникших из договора поставки № 16-КСД/К-12 от 29.05.2012, ответчикам не давал, в связи с чем, полагает, что договор возмездной уступки прав (цессии) № 24/2013 является недействительной сделкой.

Ответчик ООО «Метеор» возражал против удовлетворения исковых требований и представил письменный отзыв, в котором указал, что истец злоупотребляет своими правами и просит применить нормы статьи 10 ГК РФ и отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, на основании оспариваемого истцом договора передавалось право требования возмещения убытков, а запрет на передачу такого права требования договором поставки не установлен.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное содержание пункта 8.5 спорного договора позволяет утверждать, что стороны не ограничили своим соглашением круг прав и обязанностей по договору поставки, которые не могут переходить по договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны. Указанное обстоятельство не позволяет согласиться с доводом ответчика о том, что пункт 8.5 рассчитан лишь на те права и обязанности, которые составляют содержание поставочного обязательства в нормальной стадии его развития, и не вытекают из обстоятельств его нарушения.

Кроме того, пункт 8.5 договора расположен в завершающем разделе договора «Прочие условия». Между тем, в договоре имеются как разделы с первого по шестой, определяющие порядок надлежащего исполнения обязательства, в том числе раздел 2 «Права и обязанности сторон», так и раздел седьмой «Ответственность сторон и разрешение споров». Помещение пункта 8.5 в прочие условия означает, что стороны согласовали его применение в том числе к требованиям, могущим возникнуть в результате нарушения обязательства и составляющим ответственность сторон. Возмещение же убытков является одной из форм ответственности.

Изложенное позволяет согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что договор поставки содержал запрет на передачу права на возмещение от истца убытков, уступка же указанного права была совершена с нарушением этого запрета. При этом апелляционный суд считает, что спорная сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, в виду ее несоответствия требованиям пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательна и попытка заявителя жалобы квалифицировать действия истца, связанные с подачей иска, как злоупотребление правом. Данной попытке дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Признание сделки недействительной отнесено статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Согласно статье 65 Кодекса лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 № 8584/12).

Интерес истца в настоящем деле состоит в избежании уплаты убытков лицу, не имеющему права на их взыскание с истца.

Заявление надлежащего иска в защиту своего права не может быть рассмотрено как злоупотребление правом.

К тому же, довод ООО «Метеор» о причинении ему ущерба от реализации права истца на признание договора уступки недействительным в форме установления дополнительных препятствий и оттягивания оплаты имеющейся задолженности по вступившему в законную силу судебному решению также подлежит отклонению, поскольку заявитель жалобы может иметь право на взыскание убытков, полученное лишь на законных основаниях.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны