Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А32-25970/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-25970/2012

22 октября 2014 года                                                                         15АП-16019/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Николаева Д.В.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веста» Юрия Алексеевича Флюстикова на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2014 по делу № А32-25970/2012 об отказе в процессуальной замене взыскателя по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веста» Юрия Алексеевича Флюстикова о процессуальной замене взыскателя по иску общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» к открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущёвской №3349/15) при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Веста», Цыганкова Сергея Владимировича о признании недействительным кредитного договора и применении последствия недействительности сделки по встречному иску открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущёвской №3349/15) к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» к обществу с ограниченной ответственностью «Веста» к Цыганкову Сергею Владимировичу о признании недействительными договоров уступки права требования, принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО «Веста» Флюстиков Ю.А. (далее также – заявитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене взыскателя по делу №А32-25970/2012.

Определением суда от 05.08.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Веста» Флюстиков Ю.А. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Стандарт», г. Краснодар  обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущевской № 3349/15) (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительным кредитного договора от 25.02.2010 № 100315/0033 в части п. 1.3 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки; обязать банк вернуть денежные средства в размере 3 400 000 рублей, списанные в безакцептном порядке согласно платежного поручения № 302911 от 25.02.2010; взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 706 704 рублей 14 копеек.

ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущевской № 3349/15) обратилось с встречным иском о признании недействительными договоров уступки права требования № 3 от 09.09.2011 (заключен между ООО «Веста» и Цыганковым С.В.), № 4 от 09.07.2012 (заключен между ООО «Стандарт» и Цыганковым С.В.). Основания требований изложены во встречном иске, дополнительных письменных пояснениях и мотивированы отсутствием доказательств передачи требований по договорам уступки, что свидетельствует о злонамеренности сторон, заключивших данные сделки.

Решением суда от 01.02.2013 в удовлетворении ходатайства ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала об истребовании доказательств отказано. Первоначально заявленные требования удовлетворены. Признан пункт 1.3 договора об открытии кредитной линии от 25.02.2010 № 100315/0033 недействительным. В порядке применения последствий недействительности пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии от 25.02.2010 № 100315/0033 взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в пользу ООО «Стандарт», г. Краснодар (ИНН 2309105718, ОГРН 1072309018319) необоснованно уплаченную комиссию по договору об открытии кредитной линии от 25.02.2010 № 100315/0033 в сумме 3 400 000 рублей. Взысканы с ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в пользу ООО «Стандарт», г. Краснодар (ИНН 2309105718, ОГРН 1072309018319) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2010 по 31.08.2012 в сумме 706 704 рублей 14 копеек. В удовлетворении встречного иска отказано. Взыскана с ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 43 533 рублей 52 копеек по первоначально заявленным требованиям, 4 000 рублей по встречному иску.

В решении суда первой инстанции указано следующее.

По договору от 25.02.2010 № 100315/0033 об открытии кредитной линии банк (кредитор) открывает заемщику (ООО «Веста») кредитную линию на сумму, не превышающую 340 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, в размере и сроки и на условиях, предусмотренных договором.

В  соответствии с п. 1.3 кредитного договора с заемщика взимается единовременная комиссия в размере 1 % от лимита выдачи за открытие и ведение кредитором счетов по кредитной сделке. Данная комиссия должна быть оплачена заемщиком до получения кредита.

На основании платежного требования от 25.02.2010 № 302911 банком списана комиссия в сумме 3 400 000 рублей.

Правовое обоснование обращения истца в суд обоснованно ссылкой на договоры уступки права требования.

09   сентября 2011 года между ООО «Веста» (цедент) и Цыганковым Сергеем Владимировичем (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 3, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с дополнительного офиса Краснодарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» в станице Кущевской возврата 3 400 000 рублей согласно платежного поручения № 302911 от 25.02.2010 во исполнение п. 1.3 договора № 100315/0033 об открытии кредитной линии от 25.02.2010.

09 июля 2012 года между Цыганковым С. В. (цедент) и ООО «Стандарт» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 4, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с дополнительного офиса Краснодарского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» в станице Кущевской возврата 3 400 000 рублей согласно платежного поручения № 302911 от 25.02.2010 во исполнение п. 1.3 договора № 100315/0033 об открытии кредитной линии от 25.02.2010.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2013 прекращено производство по апелляционной жалобе ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала (дополнительный офис в станице Кущевской №3349/15 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2013 по делу № А32-25970/2012 в связи с ликвидацией ООО «Стандарт».

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2013 кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу № А32-25970/2012 возвращена заявителю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2012 по делу № А32-4086/2012 ООО «Веста» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Флюстиков Ю.А.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Веста», должник, обратился с заявлением к ответчикам о признании недействительными договоров:

- уступки права требования № 3 от 09.09.2011 года, заключённого между должником и Цыганковым С.В.;

-   уступки права требования № 4 от 09.07.2012 года, заключённого между Цыганковым С.В. и ООО «Стандарт».

В судебном заседании 12.08.2013 года конкурсный управляющий заявил отказ от требований к ООО «Стандарт» о признании недействительным договора уступки права требования № 4 от 09.07.2012 года, заключённого между ООО «Стандарт» и Цыганковым С.В.

Определением от 24.12.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.07.2014, признан недействительным договор уступки права требования № 3 от 09.09.2011 года, заключённый между ООО «Веста» и Цыганковым С.В. Применены последствия недействительности сделки в следующем виде: у Общества с ограниченной ответственностью «Веста» восстановлено право требования 3 400 000 руб. списанных по платежному поручению № 302911 от 25.02.2010 года с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью «Веста» в рамках кредитного договора № 100315\0033 от 25.02.2010 года, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Веста». В остальной части требований, производство по заявлению прекращено.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В данном случае конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что ООО «Веста» является правопреемником ООО «Стандарт».

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных правоотношений на законных основаниях.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что признание недействительным договора уступки права требования не являются основанием для процессуального правопреемства ООО «Стандарт» (юридическое лицо ликвидировано) на ООО «Веста» в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве и подпункт 3 пункта 1 статьи 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона № 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве. При этом дела об оспаривании сделок, возбужденные вне рамок дела о банкротства до дня вступления в силу Закона № 73 -ФЗ, и после этой даты подлежат рассмотрению в соответствии с процессуальными нормами законодательства о банкротстве, действовавшими до этой даты.

Согласно п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения