Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А32-9704/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-9704/2014

02 октября 2014 года                                                                         15АП-16240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующей судьи  Пономаревой И.В.

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель Неподоба Т.А., удостоверение, по доверенности от 27.08.2012

от ответчика: представитель не явился, извещен; 

от третьего лица: представитель не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобастова Владимира Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21 июля 2014 года по делу № А32-9704/2014

по иску Лобастова Владимира Александровича

к ответчику: Дмитриенко Валерию Ивановича

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Фасад-ДЛ»

о признании права собственности,

принятое в составе судьи Крыловой М. В.,

УСТАНОВИЛ:

Лобастов Владимир Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Дмитриенко Валерию Ивановичу (далее – ответчик) о признании права собственности.

Решением суда в иске отказано, с истца взыскано в доход федерального бюджета 2 000 руб. 00 коп. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, признать действительной сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Фасад-ДЛ» в размере 50%, заключенную 27 апреля 2012 года между Дмитриенко Валерием Ивановичем и Лобастовым Владимиром Александровичем, признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Фасад-ДЛ» в размере 50% за Лобастовым Владимиром Александровичем. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и определил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит нормы статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 420, 431, 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что суд первой судебной инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В судебное заседание ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик являлся участником ООО «Фасад-ДЛ» и владел долей в уставном капитале общества в размере 50%.

27 апреля 2012г. между ответчиком и истцом был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фасад-ДЛ», в соответствии с условиями которого, ответчик продал истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фасад-ДЛ» в размере 50%.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена доли продавца в уставном капитале общества сторонами определена в сумме 6 294 тыс. рублей.

Согласно пункту 3.1 сумма договора составила 7500 руб., которую истец уплатил ответчику при подписании договора.

Истец указал, что письмом от 06.02.2014г. уведомил ответчика о необходимости прибыть к нотариусу Краснодарского нотариального округа Тимохиной О. Г. для оформления формы № Р13001 для внесения изменения в сведения о юридическом лице.

Полагая, что ответчик уклоняется о нотариальной регистрации сделки купли-продажи доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 2 статьи 163 названного Кодекса нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (в названной норме определены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и последующая сделка, непосредственно направленная на отчуждение этой доли).

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец вправе обратиться в суд с иском к ответчику о передаче ему оплаченной части доли в уставном капитале общества и правомерно отказал в удовлетворении иска о признании действительной сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Фасад-ДЛ» в размере 50%, заключенную 27 апреля 2012 года между Дмитриенко Валерием Ивановичем и Лобастовым Владимиром Александровичем  и признании права собственности на долю, в связи с  отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21 июля 2014 года по делу № А32-9704/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           И.В. Пономарева

Судьи                                                                                             В.В. Ванин

О.А. Еремина