Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А53-11034/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002,

 тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-11034/2014

02 октября 2014 года                                                                         15АП-14461/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от истца – представитель Кочергин П.В. по доверенности от 29.08.2014,

от Устинова Г.С. – представитель Канищева Е.В. по доверенности от 04.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Ростовхлебкомплект" на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Овчаренко Н.Н.) от 15.07.2014 по делу № А53-11034/2014 по иску закрытого акционерного общества "Ростовхлебкомплект" к ответчику: Чубарян Паранцем Яковлевне, Устинову Георгию Сергеевичу, филиалу "ОРК-Ростов-на-Дону" ОАО "Объединенная регистрационная компания" о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Ростовхлебкомплект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Чубарян Паранцем Яковлевне, Устинову Георгию Сергеевичу, филиалу "ОРК-Ростов-на-Дону" ОАО "Объединенная регистрационная компания" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 14.03.2014, заключенного между Устиновым Г.С. и Чубарян П.Я; о применении последствий недействительности сделки – аннулировании в регистрационном журнале реестра акционеров ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» записи об открытии лицевого счета о переходе права собственности на 47 460 обыкновенных именных бездокументарных акций к Устинову Г.С. и просит перевести на ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций.

Ответчик Устинов Г.В. возражая против исковых требований указал, что Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрены иные последствия, не связанные с недействительностью сделки, нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора. Также Устинов Г.В. указал, что истец не представил суду доказательства, что у него имелась на момент совершения сделки реальная финансовая возможность оплаты стоимости акций, отчужденных по договору купли-продажи от 14.03.2014, т.е. наличия у истца возможности приобрести доли Общества по цене, предложенной третьему лицу, в том числе, доказательств перечисления на депозитный счет Арбитражного суда Ростовской области денежных средств в размере 4 000 000 руб.

Ответчик филиал «ОРК-Ростов-на-Дону» ОАО «Объединенная регистрационная компания» указал, что он является регистратором – профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, и имеющим лицензию ФСФР №10-000-1-00314, полагает, что ОАО «ОРК» является ненадлежащим ответчиком по данному делу, поскольку не состоит в обязательных отношениях с истцом, права и законные интересы истца регистратором - ОАО «ОРК» не нарушались, так как регистратор не является владельцем акций, а в данном случае, является реестродержателем ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМЛЕКТ». В связи с чем, указал на ненадлежащий избранный истцом способ защиты его гражданский прав, просил изменить процессуальный статус ОАО «ОРК» с ответчика на третье лицо. Кроме того, ОАО «ОРК» указало, что у него отсутствует интерес в рассматриваемых судом спорных правоотношениях.

 Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что способ защиты права, избранный истцом, является ненадлежащим и не направлен на восстановление нарушенных прав.

Апеллянт приводит доводы о том, что истцом не оспаривается действительность договора купли-продажи акций от 14.03.2014, фактически истцом заявлено требования о переводе прав и обязанностей покупателя на ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» по названному договору.

Представитель истца  в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель Устинова Г.С. в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

По делу был объявлен перерыв до 12 час.30 мин.29.09.2014, о чем было размещено объявление на сайте суда.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» зарегистрировано Администрацией города Ростова-на-Дону 22.09.1993 №1956-РП, запись о нем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.07.2002 ИФНС по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону, присвоен основного государственной регистрационный номер 1026103265430, что подтверждается свидетельством серии 61 №000626147.

Из устава ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ», утвержденного решением внеочередного собрания акционеров в форме протокола №1/2008 от 21.05.2008 (л.д. 24-41), регистрационного журнала ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» (л.д. 23) следует, что уставный капитал Общества составляет 449 832 руб. и разделен на 449 832 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (размещенные акции) (подпункт 7.1.1 Устава).

Согласно подпункту 7.1.2. Устава Общества, Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца от 13.05.2014 №16-15 держателем реестра акционеров акционерного общества является Открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания» (ОГРН 1027700036540) (л.д. 50-55).

В списке зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «РОСТОХЛЕБКОМПЛЕКТ» по состоянию на 16.05.2013 указано 27 физических лиц, в том числе, Чубарян Паранцем Яковлевна (47 460 акций).

14.03.2014 между Устиновым Георгием Сергеевичем (Покупатель) и Чубарян Паранцем Яковлевной, в лице Чубарян Сергея Мардисовича, действующего на основании доверенности 61АА1796196 от 28.11.2012, удостоверенной нотариусом Скибиным Сергеем Модестовичем, зарегистрированной в реестре за №9-10992 (Продавец) заключен договор купли-продажи акций (л.д. 16-17).

В соответствии с пунктом 1.1. договора Продавец продает, а Покупатель приобретает акции Закрытого акционерного общества «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» в количестве 47 460 штук.

Из пункта 1.2. договора следует, что эмитентом Закрытое акционерное общество «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» (ОГРН 1026103265430) выдан 30.07.2002 Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону, свидетельство о регистрации №1956-РП 22.09.1993 г. Регистрационная палата Администрации г. Ростова-на-Дону); адрес эмитента: г. Ростов-на-Дону, ул. Таврическая, 4; вид ценных бумаг – обыкновенные именные бездокументарные; номинальная стоимость – 1 (один) рубль за одну акцию; количество акций: 47 460 штук; номер государственной регистрации выпуска акций – 1-01-55197-Р; суммарная номинальная стоимость пакета акций: 47 460 руб. Независимый регистратор: Открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания» в лице филиала «ОРК-Ростов-на-Дону», находящееся по адресу: 344038, г. Ростов-на-Дону, пр-кт Нагибина, 14а, тел.: [phone].

Согласно пункту 2.1. договора установленная цена пакета акций, являющегося предметом данного договора, составляет 4 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора, Продавец обязался выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.2. договора, в момент подписания данного договора для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

В пункте 2.3. договора указано, что оплата акций Покупателем производится единовременно в день совершения регистрационных действий по внесению записи в систему ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате их купли-продажи.

Во исполнение условий пункта 2.3. договора Покупатель произвел оплату по договору в сумме 4 000 000 руб., о чем Продавец собственноручно дал расписку о получении им денег по договору от 14.03.2014 в полном объеме.

Как следует из регистрационного журнала Общества, составленного за период с 01.03.2014 по 20.03.2014 (л.д. 23) 20 марта 2014 года внесены записи о переходе права собственности: счет списания Чубарян Паранцем Яковлевны и счет зачисления Устинову Георгию Сергеевичу акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 47 460 штук регистрационный  №1-01-55197-Р, на основании передаточного распоряжения РД-14-СВР/114:00509 18.03.2014.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиком с Чубарян Паранцем Яковлевной и Устиновым Георгием Сергеевичем 14.03.2014, применении последствий недействительности ничтожных сделок, а так же с требованием о переводе прав покупателя по спорному договору.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушение, при заключении договора купли-продажи акций общества, преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка была исполнена в части передачи акций в собственность Устинову Г.С., а, следовательно, повлекла установленные пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» последствия в виде перехода права собственности на акции к указанному лицу.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истцом заявлено требование о переводе прав покупателя по договору купли-продажи акций от 14.03.2014.

Судом первой инстанции в удовлетворении названного требования отказано.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено,  что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Судам следует самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а так же нормы законодательства, подлежащие применению.

Из искового заявление следует, что истец просит применить последствия недействительности сделки – аннулировать в регистрационном журнале реестра акционеров ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» записи об открытии лицевого счета о переходе права собственности на 47 460 обыкновенных именных бездокументарных акций к Устинову Г.С. и перевести на ЗАО «РОСТОВХЛЕБКОМПЛЕКТ» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, требование о переводе прав  покупателя по договору купли-продажи акций от 14.03.2014 является самостоятельным требованием. Указанное обстоятельство – а именно, наличие требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи – следует из текста искового заявления и отражает действительную волю истца.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что требования о переводе прав покупателя по договору купли-продажи акций от 14.03.2014 подлежат удовлетворению в виду следующего.

Согласно абзацу 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №  208-ФЗ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает иное последствие