Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2008 по делу n А32-11789/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-11789/2008-52/273

15 декабря 2008 г.                                                                              15АП-6593/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тамахиным А.В.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Запорожское»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2008 по делу № А32-11789/2008-52/273

по иску открытого акционерного общества «Запорожское»

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Ойл»

при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Четыре слона»

о признании недействительным договора от 29.03.2007,

принятое в составе судьи Кондратова К.Н.

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Запорожское» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Юг-Ойл» о признании недействительным договора уступки права требования № 127 от 29.03.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Четыре слона».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2008 в удовлетворении иска отказано.

Мотивируя решение, суд указал, что возмездность совершенной ответчиком и третьим лицом сделки уступки права подтверждается представленными в материалы дела документами. Суд пришел к выводу о том, что спорный договор не содержит условий, противоречащих нормам гражданского законодательства. Доводы истца о том, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, судом отклонены, поскольку полномочия директора ООО «Четыре слона» Стрибуль А.Г. подтверждаются учредительными документами общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ. Кроме того, суд указал на то, что истец, обращаясь с иском о признании сделки недействительной, не заявил требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки и не обосновал, каким образом удовлетворение искового требования повлечет защиту его прав.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что возмездность договора уступки права требования была установлена только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, вместе с тем спорный договор подписан от имени ООО «Четыре слона» неустановленным лицом – Стрибуль А.Г. Заявитель считает, что ОАО «Запорожское» является заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание договора уступки права требования, поскольку данная сделка вносит неопределенность в правовую сферу истца, который имеет интерес в устранении данной неопределенности.

ОАО «Запорожское», ООО «Юг-Ойл» и ООО «Четыре слона», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (уведомления №№ 90040, 90041, конверты №№ 90042, 90043, 90044), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителей истца, ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Четыре слона» (кредитор) и ООО «Юг-Ойл» (новый кредитор) заключили договор уступки права требования № 127 от 29.03.2007, согласно условиям которого кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования кредитора к ОАО «Запорожское» (должник) на основании обязательств, вытекающих из акта сверки взаимных расчетов от 23.03.2007 в сумме 2 000 000 руб.

ОАО «Запорожское», уведомленное надлежащим образом о состоявшейся уступке права требования (подпись директора и печать организации на договоре № 127 от 29.03.2007) произвело частичную оплату ООО «Юг-Ойл» (новому кредитору) задолженности в сумме 559 364 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2007 по делу № А32-15837/2007-55/367 с ОАО «Запорожское» в пользу ООО «Юг-Ойл» взыскано 1 440 635 руб. 50 коп. – задолженности по договору уступки права требования № 127 от 29.03.2007.

ОАО «Запорожское», полагая, что договор уступки права требования носит безвозмездный характер и подписан со стороны ООО «Четыре слона» неуполномоченным лицом, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании указанного договора недействительным.

Принимая решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требование права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996), части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи субъективные права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

ОАО «Запорожское» не является стороной договора уступки права требования № 127 от 29.03.2007.

По общему правилу, договор уступки права (требования) не нарушает и не может нарушить права и законные интересы должника, как лица, имеющего обязанность исполнить обязательство кредитору, личность которого не имеет значения для должника. Изложенное подтверждается, в частности, пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а также пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Обязанность получить согласие должника на уступку права требования установлена пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда уступается требование по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права и законные интересы должника могут быть нарушены в случаях уступки регрессных требований (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), уступки прав, неразрывно связанных с личностью кредитора (ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушения запрета или ограничения уступки требования, содержащегося в договоре, из которого возникло обязательство (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Только в этих предусмотренных законом случаях должник вправе оспаривать договор уступки требования. Во всех иных случаях сделка уступки требования касается лишь взаимных прав и обязанностей первоначального кредитора (цедента) и нового кредитора (цессионария).

Таким образом, для удовлетворения иска заинтересованное лицо должно доказать не только ничтожность сделки, но и нарушение сделкой его прав и законных интересов, средством защиты которых является предъявляемый иск.

Однако ОАО «Запорожское» не обосновало, каким образом оспариваемая сделка нарушает его собственные права и законные интересы. Совершение ответчиками оспариваемой сделки по уступке прав требования не повлияло на размер задолженности общества, а переменился лишь кредитор в обязательстве должника. Факт наличия долга ОАО «Запорожское» не оспаривается и подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2007 по делу А32-15837/2007-55/367.

В связи с этим довод заявителя о том, что спорная сделка вносит неопределенность в правовую сферу истца, является необоснованным. Истец не указал, в чем заключается данная неопределенность, не представил суду доказательств нарушения его прав и законных интересов при заключении ответчиком и третьим лицом оспариваемой сделки, следовательно, не обосновал правомерность обращения с настоящим иском.

Оценивая правомерность заявленных требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что приведенные истцом доводы о ничтожности сделки касаются отношений, складывающихся непосредственно между сторонами сделки, и не затрагивают законных интересов истца.

Таким образом, апелляционный суд считает, что заключение ООО «Четыре слона» и ООО «Юг-Ойл» договора уступки права требования не повлияло на права и обязанности ОАО «Запорожское», объем права требования нового кредитора к должнику не изменился.

С учетом изложенного ОАО «Запорожское» нельзя признать заинтересованным лицом, на которое содержится указание в абзаце втором пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также правомерно указал, что ОАО «Запорожское», обращаясь с иском о признании договора уступки права требования ничтожным, не обосновало, каким образом удовлетворение заявленного требования приведет к защите его права.

Утверждение истца о безвозмездности договора уступки права требования судом первой инстанции проверено и правомерно отклонено как необоснованное. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Довод истца о том, что договор уступки права требования подписан со стороны ООО «Четыре слона» неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку заявлен лицом, которое не является заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции не усматривает.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2008 по делу № А32-11789/2008-52/273 оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                               Н.И. Корнева

Судьи                                                                                                                 В.В. Ванин

И.В. Пономарева