Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2008 по делу n А53-9633/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-9633/2007-С2-28

28 января 2008 г.                                                                                15АП-1058/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Корневой Н.И., Ехлаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балыковой Е.И.

при участии:

от истца (заявителя) – представитель не явился, извещен (уведомление № 90691)

от ответчика – представитель Шаповалов Олег Игоревич, паспорт 60 04 644149, выдан ОВД Пролетарского района г. Ростова-на-Дону 10.01.2004 г., доверенность № 04 от 09.01.2008 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Константиновское дорожное строительное управление» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2007 г. по делу № А53-9633/2007-С2-28 по иску Открытого акционерного общества «Константиновское дорожное ремонтно-строительное управление» к Ростовскому областному государственному унитарному дорожному ремонтно-строительному предприятию «Ростовавтодор» о взыскании задолженности, принятое в составе судьи Соколовой Т.Б.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Константиновское дорожное ремонтно-строительное управление» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Ростовскому областному государственному унитарному дорожному ремонтно-строительному предприятию «Ростовавтодор» о взыскании задолженности в сумме 198 087 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2007г. в иске ОАО «Константиновское дорожное ремонтно-строительное управление» отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что задолженность по внутрихозяйственным расчетам не может быть передана выделяемому юридическому лицу при реорганизации.

ОАО «Константиновское дорожное ремонтно-строительное управление» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Ростовское областное государственное унитарное дорожное ремонтно-строительное предприятие представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой ссылается на необоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании Постановления Администрации Ростовской области от 22 декабря 2003 г. № 599 «О реорганизации Ростовского областного Государственного Унитарного дорожного Ремонтно-Строительного Предприятия «Ростовавтодор» была проведена реорганизация ГУП РО «Ростовавтодор» в форме выделения из его состава обособленных структурных подразделений (филиалов) — дорожных ремонтно- строительных управлений в самостоятельные юридические лица — Государственные предприятия РО c уставными фондами согласно разделительным балансам.

Государственное предприятие Ростовской области «Костантиновское ДРСУ» как самостоятельное предприятие было зарегистрировано 19 марта 2004 г.

В соответствии c пунктом 1.1. Устава ГП РО «Константиновское ДРСУ» является правопреемником ГУП «Ростовавтодор» в соответствии c разделительным балансом, утвержденным Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций области от 25.02.2004 г. N 3.

Согласно Разделу 6 передаточного Акта, утвержденного Исполняющим обязанности министра имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятии, организаций Ростовской области при приватизации имущественного комплекса ГП РО «Константиновское ДРСУ», была осуществлена передача ОАО «Константиновское ДРСУ» дебиторской задолженности ГУП «Ростовавтодор» в размере 901 000 руб.

В развернутом Акте сверки взаимных расчетов за период c 01.02.2004 г. по 24.10.2005 г. между ГП РО «Константиновское ДРСУ» и ГУП «Ростовавтодор», сумма задолженности по договорам подряда в размере 198 087 руб. 27 коп., является частью переданной при реорганизации ОАО «Константиновское ДРСУ» общей задолженности.

Указанная выше задолженность образовалась в результате следующего.

26 декабря 2003 года между Министерством автомобильных дорог, транспорта и связи Ростовской области «заказчик» и Ростовским областным государственным унитарным дорожным ремонтно-строительным предприятием «Ростовавтодор» (подрядчик) был заключен договор на содержание автомобильных дорог М 739-Л.

B соответствии c условиями указанного выше договора Заказчик поручает, a Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса мероприятий на aвтомобильныx дорогах общего пользования и искусственных сооружениях на них, обеспечению бесперебойного и безопасного движения автомобильного транспорта и осуществлению надзора за состоянием этих дорог в соответствии c техническими требованиями, установленными в Государственных стандартах, строительных нормах и правилах, законодательных актах, технических правилах ремонта и содержания дорог, 4 классификации работ по ремонту и содержанию автомобильных дорог общего пользования.

Фактические работы выполнялись истцом, который в то время был структурным подразделением ГУП РО «Ростовавтодор».

В соответствии c пунктом 2.5. договора от 26 декабря 2003 г. основанием для оплаты работ является оформленный в установленном порядке акт сдачи-приемки работ и счет-фактура согласно акту. Расчеты производятся ежемесячно.

Как следует из представленных в материалы дела документов, были подписаны следующие документы: акт приемки выполненных работ за февраль 2004 г. N 2 от 18.02.2004 г. на сумму 917254 руб., включая НДС; справка о стоимости выполненных работ и затрат за январь-февраль 2004 года N 2 от 18.02.2004 г., в соответствии c которой стоимость работ за отчетный период c 23.02.2004 г. по 18.02.2004 г. составила 917 254 руб. включая НДС; акт приемки выполненных работ за март 2004 г. N 2 от 22.03.2004 г. на сумму 609 300 руб., включая НДС, a также справка о стоимости выполненных работ и затрат за январь-март 2004 г. N9. 2 от 22.03.2004 г., в соответствии с котором стоимость работ за отчетный период составила 917 254 руб., включая НДС. Таким образом, общая сумма составила 1 526 554 рублей.

Сумма задолженности была частично погашена ГУП «Ростовавтодор» путем зачета встречных однородны требований в соответствии c развернутым актом сверки взаимных требований по состоянию на 24 октября 2005 г. Сумма непогашенной задолженности составляет на сегодняшний день 198 087 руб. 27 коп., которую истец просит взыскать в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Учитывая указанное положение Гражданского кодекса, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что задолженность, о которой заявлено стороной в споре может возникнуть только у юридического лица из отношений с другими юридическими лицами.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец- правопреемник ГП РО «Константиновское ДРСУ», зарегистрированный в качестве самостоятельного юридического лица 19.03.2004 г., к обязательствам, возникшим из договора от 26 декабря 2003 года М 739-Л, заключенным между Министерством автомобильных дорог, транспорта и связи Ростовской области (заказчик) и Ростовским областным государственным унитарным дорожным ремонтно-строительным предприятием «Ростовавтодор» (подрядчик), будучи на момент исполнения договора филиалом ответчика, не может иметь отношения, поскольку в указанный период не имел статуса юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что задолженность ответчика перед истцом возникла не в результате  неисполнения обязательств, а в силу реорганизации последнего, в результате чего не может отвечать установленным признакам гражданского обязательства и являться предметом гражданско - правового оборота.

Материалами дела подтверждается, что сумма иска возникла из внутрихозяйственных отношений по распределению материальных ценностей между подразделениями юридического лица.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отношения подразделений юридического лица между собой не могут являться основанием для возникновения дебиторской и кредиторской задолженности, поскольку должник и кредитор совпадают в одном лице – ГУП РО «Ростовавтодор». Следовательно, задолженность по внутрихозяйственным расчетам не может быть передана выделяемому юридическому лицу при реорганизации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованность отнесения суммы, указанной в иске, на истца ввиду того, что обязательства, из которых, по мнению истца, отыскиваемая сумма возникла, исполнены, задолженность перед ГУП «Ростовавтодор» со стороны Министерства автомобильных дорог погашена. Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

На момент составления разделительного баланса ГУП РО «Константиновское ДРСУ» не существовало в качестве самостоятельного юридического лица, являясь филиалом ответчика, ввиду чего все отношения с иными юридическими лицами заключались от имени головного лица - ГУП «Ростовавтодор», заявленная сумма иска относится к внутрисистемным расчетам внутри одного юридического лица, ввиду чего исполнение обязательства по выплате долга внешним кредитором не может повлиять на расчеты истца с ответчиком.

Утверждения истца о том, что задолженность указанная в разделительном балансе ГП РО «Константиновское ДРСУ» в качестве дебиторской задолженности ответчика перед ним, имеет отношение к формированию уставного капитала предприятия является несостоятельным ввиду следующего.

Данная задолженность включена в разделительный баланс как дебиторская задолженность головного предприятия перед своим филиалом и к формированию уставного капитала она не имеет прямого отношения. Вопросы же уменьшения или увеличения уставного фонда, государственного унитарного предприятия по итогам финансового года решаются в соответствии c действующим законодательством собственником имущества такого предприятия и к ОАО «Константиновское ДРСУ» в настоящее время не относятся. Действующим законодательством  предусмотрено формирование уставного фонда государственного унитарного предприятия за счет денег, a также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку, как это указывает заявитель в апелляционной жалобе, но задолженность головного юридического лица перед своим структурным подразделением (филиалом) не является таким правом, которое можно внести в уставный фонд в связи с тем, что включена в него необоснованно и незаконно, и, следовательно, не может служить вкладом в уставной фонд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2007г. по делу №А53-9633/2007-С2-28 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                                          С.В. Ехлакова

             Н.И. Корнева