Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2008 по делу n А53-2103/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-2103/2008-С3-16

16 июня 2008 г.                                                                                   15АП-3032/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Величко М.Г., Ехлаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тамахиным А.В.

при участии:

от истца: представитель Федяева Н.Б., дов. № 1 от 11.01.2008, паспорт;

от ответчика: представитель Аксюк И.В., дов. от 13.08.2007, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ростов-Лада»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2008 по делу № А53-2103/2008-С3-16

по иску общества с ограниченной ответственностью «Формула Ойл»

к ответчику – открытому акционерному обществу «Ростов-Лада»

о расторжении договора и взыскании 1 332 294 руб.,

принятое в составе судьи Острянского А.Д.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Формула Ойл» обратилось в арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО «Ростов-Лада» о расторжении соглашения о предоставлении премии (бонусной скидки) от 17.04.2006 и взыскании 1332294 руб. убытков.

Решением арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2008 иск удовлетворен. Распределены расходы по госпошлине.

Мотивируя решение, суд исходил из доказанности нарушения ответчиком обязательств по договору, что является основанием для его расторжения и взыскания суммы 1332294 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО «Ростов-Лада» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение арбитражного суда от 11.04.2008 в части взыскания с него 1332294 руб. убытков отменить, в иске в этой части требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что условия спорного договора о возврате денежных средств, уплаченных поставщиком покупателю, не могут быть обусловлены исполнением сторонами обязательств по договору поставки, как не соответствующие нормам главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы считает, что содержание договора позволяет квалифицировать спорные денежные средства как инвестиции, возможность возврата которых действующим законодательством не предусмотрена. Кроме того, как полагает ответчик, суд первой инстанции исходя из предмета заявленных требований  и основания иска, не дал надлежащей правовой оценки возникшим отношениям и удовлетворил иск в отсутствие доказательств, подтверждающих в совокупности обстоятельства, необходимые для взыскания убытков.

Присутствующий в судебном заседании представитель ОАО «Ростов-Лада» пояснила доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и просила решение суда изменить.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, состоявшемся 04.06.2008, объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 10.06.2008, после чего рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено с участием представителей сторон.

ООО «Формула Ойл» с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считая обжалуемое решение соответствующим закону и обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела 17.04.2006 ОАО «Ростов-Лада» (партнер) и ООО «Формула Ойл», являющееся официальным дистрибьютором фирмы Exxon Mobil Petroleum & Chemical BVBA, (дистрибьютор) заключили соглашение  о предоставлении премии (бонусной скидки). В соответствии с условиями указанного соглашения партнер предоставляет дистрибьютору исключительное эксклюзивное право поставки смазочных материалов Mobil и (или) Esso для обслуживания автомобилей, либо продажу их в розницу от своего имени.

Согласно разделу 3 договора дистрибьютор перечисляет партнеру денежные средства в качестве премии (бонусной скидки) на счет партнера в рублях по курсу ЦБ РФ на день перечисления для развития СТО на выделенные Exxon Mobil авансовые средства в сумме 50000 долларов США и осуществляет контроль за их использованием. До полного списания основной суммы дистрибьютор обязуется в течение каждого контрактного года в период действия настоящего соглашения продавать партнеру ежегодный объем  смазочных материалов.

Партнер, в свою очередь, обязуется закупать для всех своих потребностей смазочные материалы только у дистрибьютора, на ежемесячной основе. Согласованный сторонами общий объем поставок составляет 125000 литров за пять лет с пропорциональной разбивкой по 25000 литров в год (пункты 4.1, 4.2 договора).

Во исполнение условий заключенного сторонами договора ООО Формула Ойл» платежными поручениями №361 от 28.09.2006, №391 от 13.10.2006, №441 от 17.11.2006 и №484 от 12.12.2006 перечислило на расчетный счет ОАО «Ростов-Лада» денежные средства в общей сумме 1332294 руб.

Обязательства по закупке смазочных материалов по истечении 2006-2007 года партнером не исполнено, что послужило основанием для обращения ООО «Формула Ойл» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив правомерность заявленных истцом требований, суд счел их подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключать договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из преамбулы соглашения следует, что в целях стимулирования деятельности своих заказчиков и роста объема продаж смазочных материалов марки Esso и Mobil дистрибьютор выражает желание передать выделенные Exxon Mobil денежные средства для станций технического обслуживания автомобилей партнера, использующих смазочные материалы Mobil и (или) Esso исключительно на приобретение специального оборудования, комплектующих и прочих активов, необходимых для технического обслуживания автомобилей. В этой связи партнер предоставляет дистрибьютору исключительное эксклюзивное право поставки смазочных материалов Mobil и (или) Esso для обслуживания автомобилей, либо продажу их в розницу от своего имени, а дистрибьютор предоставляет партнеру инвестиции в развитие СТО.

Согласно пункту 5.1 соглашения оборудование, приобретенное за счет средств дистрибьютора, должно быть установлено исключительно на СТО партнера по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Шолохова,308, СТО №3.

По условиям соглашения партнер обязуется закупать для всех своих потребностей смазочные материалы только у дистрибьютора, на ежемесячной основе (пункт 4.1).

В соответствии с разделом 7 заключенного сторонами договора поставки смазочных материалов в течение каждого года определяются прогнозной заявкой партнера дистрибьютору в письменном виде. Дистрибьютор в течение двух рабочих дней после получения денег на свой счет осуществляет доставку смазочных материалов на СТО партнера за свой счет, если объем одного заказа превышает 50 литров; в остальных случаях партнер осуществляет самовывоз продукции со склада дистрибьютора.

Пунктами 4.1, 4.2 договора определены сроки и объем поставок.

Буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений позволяет суду апелляционной инстанции считать, что заключенный сторонами договор является смешанным, содержим элементы различных договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом, что не противоречит норме статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью и условием предоставления ответчику денежных средств на приобретение специального оборудования (именуемых в соглашении инвестициями) являлось именно исполнение партнером обязательств по закупке смазочных материалов у дистрибьютора, в связи с чем и было определено эксклюзивное право поставки  данной продукции.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 соглашения ОАО «Ростов-Лада» обязывалось ежемесячно закупать для всех своих потребностей у дистрибьютора смазочные материалы. Общий объем поставок за период конец 2006 – конец 2010 года составляет 125000 литров: ежегодно по 25000 литров продукции.

Обязательства по приобретению установленного соглашением количества продукции по истечении 2006-2007 контрактного года, понятие которого дано в пункте 3.2, партнером не исполнено.

Доказательств опровергающих данный факт ОАО «Ростов-Лада» не представлено.

Нарушение партнером договорных обязательств в силу пункта 6.1 соглашения является основанием для расторжения последнего по инициативе дистрибьютора.

Следовательно, заявленное истцом требование о расторжении договора является правомерным. Решение арбитражного суда в части удовлетворения иска о расторжении соглашения о предоставлении премии (бонусной скидки) от 17.04.2006 ответчиком не оспаривается.

С момента расторжения заключенного сторонами соглашения,  перечисленные на расчетный счет ОАО «Ростов-Лада» денежные средства в сумме 1332294 руб. являются неосновательным обогащением.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного требование истца о взыскании денежных средств в сумме 1322294 руб. правомерно признано судом, подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя о невозможности возврата денежных средств со ссылкой на Федеральный закон от 25.02.99г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» несостоятелен, поскольку названный закон не предусматривает возможность предоставления инвестиций коммерческими организациями на безвозмездной основе, что соответствует и норме статьи 575 Гражданского кодека Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого решения.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ОАО «Ростов-Лада».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2008 по делу № А53-2103/2008-С3-16 оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.И. Корнева

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

С.В. Ехлакова