Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2008 по делу n А32-1228/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                           дело № А32-1228/2007-36/27-36/428

19 мая 2008 г.                                                                                      15АП-1337/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.

судей Галова В.В., Ильиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,

при участии:

от истца – представитель Федоренко Александр Григорьевич, доверенность от 23.05.2007г., паспорт 0303 632405, выдан 06.12.2002г. УВД Центрального округа г. Краснодара,

от ответчика – представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Раритет» (ответчик)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2008г. по делу № А32-1228/2007-36/27-36/428,

принятое в составе судьи Карпенко Т.Ю.,

по иску открытого акционерного общества «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод»

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Раритет»

о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» (далее – ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод», завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Раритет» (далее – ООО «Раритет») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2004г., заключенного с ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу здание склада лит. «А» общей площадью 530,9 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Армавир, ул. Воровского, д. 35

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2007г. в иске отказано. Суд пришел к выводу, что в нарушение статей 174, 182 Гражданского кодекса РФ договор заключен от имени продавца неуполномоченным лицом. Отказ в иске обоснован ссылкой на пропуск истцом годичного срока исковой давности, установленного для требования о признании недействительной оспоримой сделки.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2007г. решение суда первой инстанции от 30.05.2007г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. При этом кассационная инстанция исходила из того, что договор, заключенный неуполномоченным лицом, при отсутствии одобрения является ничтожной сделкой. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Иск подан до истечения данного срока.

В процессе нового рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд признать договор купли-продажи недвижимости от 23.01.2004г. ничтожной сделкой, применить последствия недействительности ничтожного договора, признать недействительным зарегистрированное право собственности за ООО «Раритет» на здание склада лит. «А» общей площадью 530,9 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Армавир, ул. Воровского, 35, обязать ООО «Раритет» возвратить ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» здание склада (л.д. 2-4, т. 3). 

Решением арбитражного суда от 31.01.2008г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. В обоснование решения суд указал, что доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемому договору купли-продажи, в материалах дела отсутствуют. Взаимозачет по расчетам по договору купли-продажи от 23.01.2004г. между сторонами не проводился. Акты сверки взаимных расчетов между сторонами не являются достаточными доказательствами одобрения сделки, а отражают расчеты сторон и сумму задолженности. Письма генерального директора завода не содержат прямого указания на одобрение договора купли-продажи. Доверенность, выданная Ищенко Е.В., подписавшему договор, не содержит полномочия на совершение сделок от имени общества. Подлинный экземпляр данной доверенности не был представлен.

Не согласившись с решением, ООО «Раритет» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. Апелляционная жалоба ответчика мотивирована тем, что он как покупатель оплатил в полном объеме стоимость здания склада, что подтверждается актом сверки расчетов. В доверенности, выданной Ищенко Е.В., содержится полномочие на подписание договора купли-продажи и других документов, связанных с данной сделкой. Акт приема-передачи здания подписан генеральным директором ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод», что, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует об одобрении сделки обществом. На основании изложенного ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Раритет» не явился, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, что подтверждается приобщенным к материалам дела почтовым уведомлением. От заявителя жалобы поступило ходатайство об отложении слушания дела в связи с нахождением руководителя общества за пределами РФ.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания возражал, при этом указал, что считает жалобу необоснованной и подлежащей отклонению. Сделка является ничтожной. Ищенко Е.В., подписавший договор купли-продажи от имени ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод», действовал без полномочий. Оплата за имущество не производилась.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, судебная коллегия сочла его подлежащим отклонению. Невозможность обеспечения явки руководителя юридического лица в судебное заседание не означает невозможности обеспечения представительства интересов общества другим лицом. Неявка представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, по смыслу пункта 3 статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела. Кроме того, судебное разбирательство по апелляционной жалобе ранее уже было отложено в связи с удовлетворением ходатайства ООО «Раритет» об отложении судебного заседания.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.01.2004г. между ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» в лице представителя Ищенко Евгения Владимировича, действовавшего на основании доверенности, выданной 23.12.2003г. (продавец) и ООО «Раритет» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – здания склада лит. А общей площадью 530,9 кв.м., расположенного на земельном участке площадью 5 729 кв.м. в границах кадастрового плана земельного участка по адресу: Краснодарский край, г. Армавир, ул. Воровского, 35 (л.д. 50-51, т. 1).

Стоимость продаваемого объекта недвижимого имущества в соответствии с пунктом 4 договора составляет 170 000 руб.

На основании указанного договора за ООО «Раритет» в ЕГРП зарегистрировано право собственности на здание склада лит. А, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 26.02.2004г. серия 23-АБ № 249994 (л.д. 49, т. 1).

Предметом настоящего спора является требование ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» в лице конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2004г. ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожного договора, признании недействительным зарегистрированного права собственности за ООО «Раритет» на здание склада и обязании ООО «Раритет» возвратить ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» здание склада. В обоснование иска истец ссылается на то, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, и покупатель не произвел по нему оплату.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не учел следующее. 

В соответствии с доверенностью № 146, выданной Ищенко Е.В. 25.12.2003г., последнему были предоставлены полномочия на оформление от имени ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» документов по купле-продаже объектов, находящихся в г. Армавире, подписание договора купли-продажи, других документов, связанных с данной сделкой (л.д. 66, т. 2). Доверенность выдана генеральным директором совхоза-завода Рест В.Н. Срок действия доверенности не указан, следовательно, в силу пункта 1 статьи 186 Гражданского кодекса РФ она сохраняет действие в течение 1 года со дня ее совершения.

В спорном договоре купли-продажи имеется ссылка на то, что Ищенко Е.В. действует на основании доверенности от другой даты – 23.12.2003г. (на 2 дня ранее). Доверенность, датированная 23.12.2003г., в материалы дела не представлена. Однако договор купли-продажи от 23.01.2004г. был подписан Ищенко Е.В. после того, как ему была выдана доверенность № 146 от 25.12.2003г., следовательно, на момент заключения спорной сделки он был уполномочен ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» на подписание договоров купли-продажи имущества общества, расположенного в г. Армавире. Таким образом, спорный договор купли-продажи был заключен уполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Кроме того, из материалов дела следует, что Ищенко Е.В., подписывая договор от 23.01.2004г. от имени ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод», реализовывал ранее сформированную волю совхоза-завода.  

Так, 25.10.2002г. между ФГУП «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» в лице директора Рест В.Н. (правопредшественник ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод») и ООО «Раритет» было заключено соглашение о намерениях, в соответствии с которым стороны предварительно договорились о заключении договора купли-продажи объектов, расположенных по адресу:             г. Армавир, ул. Воровского, 35, в том числе склада лит. А площадью 530,9 кв.м. (л.д. 52, т. 1).  

04.01.2003г. состоялось заседание комиссии по выработке решений о целесообразности и способе отчуждения отдельных объектов недвижимого имущества, на котором было принято решение согласиться с предложением ФГУП «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод»  о продаже комплекса нежилых зданий, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Воровского, 35, принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения. В состав комплекса входит склад лит. А площадью 530,9 кв.м. (л.д. 67-69, т. 1) 

22.12.2003г. генеральным директором ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» Рест В.Н. был издан приказ № 87 а, согласно которому в связи с тяжелым финансовым положением, отдаленностью объектов от предприятия, не позволяющей осуществлять контроль за сохранностью имущества приказано реализовать основные средства с баланса предприятия, находящиеся по адресу: г. Армавир, ул. Воровского – склад лит. А предприятию ООО «Раритет». Пунктом 2 приказа предусмотрено назначение ответственным за оформление документов, необходимых для регистрации купли-продажи вышеназванных объектов, в органах юстиции г. Армавира (л.д. 24, т. 1).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Спорный договор купли-продажи был одобрен совхозом-заводом после его подписания Ищенко Е.В., о чем свидетельствует акт приема-передачи склада от 21.03.2004г., подписанный со стороны ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» генеральным директором Рест В.Н. (л.д. 6-7, т. 3).

О последующем одобрении сделки свидетельствует также акт сверки взаимных расчетов от 13.05.2004г. (л.д. 5, т. 3).

Ссылка суда первой инстанции на то, что акт сверки взаимных расчетов не явятся доказательством одобрения сделки, а лишь отражает расчеты сторон и сумму задолженности, несостоятельна. Указание на наличие задолженности ООО «Раритет» перед совхозом-заводом в сумме 170 000 руб. свидетельствует о признании сделки и неисполнения обязательства покупателя по оплате имущества.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец указывает, что спорный договор является ничтожным также ввиду того, что оплата по нему ООО «Раритет» не была произведена. Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения для правильного разрешения настоящего спора. От исполнения либо неисполнения обязательства покупателя по договору купли-продажи имущества не зависит действительность сделки. На случай неоплаты товара законодательством РФ предусмотрены другие правовые последствия, не порочащие саму сделку.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании статьи 270 АПК РФ как вынесенное при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильном применении норм материального права. В удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Государственная пошлина, связанная с рассмотрением настоящего дела, по правилам статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Фактически иск ОАО «Попутненский эфиромасличный совхоз-завод» в уточненном виде состоит из 3 требований неимущественного характера – о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, применить последствия недействительности сделки – обязать возвратить здание склада, а также о признании недействительным