Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2010 по делу n А32-52530/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [e-mail], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-52530/2009

04 мая 2010 г.                                                                                      15АП-3518/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая  2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ломидзе О.Г.

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом (уведомления 34400225443298, 34400225443311, 34400225443304)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туапсинский торговый центр"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 февраля 2010г. по делу № А32-52530/2009 (судья Миргородская О.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Туапсинский торговый центр"

к ответчикам общества с ограниченной ответственностью "Градъстрой", открытому акционерному обществу "Муниципальная инвестиционная компания"

о признании недействительным соглашения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Туапсинский торговый центр” (далее – общество “Туапсинский торговый центр”) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Градъстрой” (далее – общество “Градъстрой”) и к открытому акционерному обществу “Муниципальная инвестиционная компания” (далее – инвестиционная компания) о признании недействительным соглашения о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) № МИК-800/2007 от 07.08.2007г.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 179 Гражданского кодекса РФ. По утверждению истца, общество “Градъстрой” ввело общество “Туапсинский торговый центр” в заблуждение, убедив в том, что оборудование, стоимость которого уже была оплачена истцом, оформляется в собственность общества “Туапсинский торговый центр” по лизинговой схеме.

В отзыве на иск общество “Градъстрой” заявило о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 50).

Решением от 16 февраля 2010г. по делу № А32-52530/2009  (апелляционный суд исходит из того, что при указании в тексте решения номера дела как А32-52529/2009 допущена описка) в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что доказательств для признания оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным ст. 179 Гражданского кодекса РФ, истцом не представлено. Суд указал на то, что сделка по указанным истцом основаниям является оспоримой, и пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Суд также оценил договор № 45 от 09.06.2007г. между обществом “Туапсинский торговый центр” и обществом “Градъстрой” в части поставки оборудования систем отопления, кондиционирования, вентиляции; эскалаторов как недействительный (ничтожный), мотивировав тем, что общество “Градъстрой” не является собственником оборудования систем отопления, кондиционирования, вентиляции, эскалаторов.

Общество “Туапсинский торговый центр”, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе заявитель указывает на неверный вывод суда о недействительности договора №45 от 09.06.2007г. В жалобе также указано на то, что судом сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности; истец узнал об отсутствии намерения со стороны общества “Градъстрой” исполнять обязательства по поставке оборудования только в ходе рассмотрения спора.

В отзыве на апелляционную жалобу общество “Градъстрой” просило решение суда оставить без изменения.

Инвестиционная компания в отзыве на жалобу указало на законность и обоснованность решения, отсутствие оснований для его отмены.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2008г. между инвестиционной компанией (арендодатель), обществом “Градъстрой” (арендатор) и обществом “Туапсинский торговый центр” (новый арендатор) заключено соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) №МИК-800/2007 от 07 августа 2007г. (л.д. 25).

По условиям указанного соглашения арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору все свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № МИК-800/2007 от 07 августа 2007г. с момента подписания настоящего соглашения. Тем самым, с 01 июля 2008г. общество “Туапсинский торговый центр” стало арендатор имущества по договору финансовой аренды (лизинга).

По утверждению истца, соглашение от 01 июля 2008г. является недействительным как совершенное под влиянием обмана, на крайне невыгодных для истца условиях, так как переданное в аренду по соглашению имущество оплачено обществом “Туапсинский торговый центр” ранее на основании договора генерального подряда №45 от 09.06.2007г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, а также сделка, которую лицо, было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать намеренное введение в заблуждение стороны сделки другой стороной. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Оспариваемое соглашение содержит условия о передаче обществу “Туапсинский торговый центр” всех прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №МИК-800/2007 от 07.08.2007г. (п. 1 соглашения от 01.07.2008г.). То есть истец принял на себя, в том числе, и обязанность по уплате лизинговых платежей. Соглашение подписано директором ООО “Туапсинский торговый центр” Дяченко А.В. Подпись указанного лица не оспорена. Воля на подписание соглашения выражена.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом “Градъстрой” преднамеренно было создано у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства, при наличии которых совершенное соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) №МИК-800/2007 от 07 августа 2007г., может быть признано недействительным.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, кабальная сделка являются оспоримыми.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности” к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из текста подписанного истцом соглашения от 01 июля 2008г. четко видно, о какой именно договорной конструкции идет речь, имеется ссылка на договор лизинга, текст соглашения ни при каких обстоятельствах не позволял истцу полагать, что имущество "оформляется в собственность общества “Туапсинский торговый центр” по лизинговой схеме".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истом срока исковой давности, а также к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Обжалованный судебный акт содержит вывод суда первой инстанции о том, что договор генерального подряда № 45 от 09 июня 2007г. в части поставки оборудования систем отопления, кондиционирования и вентиляции, а также эскалаторов является ничтожной сделкой по тому основанию, что общество "Градстрой" не является собственником вышеуказанного имущества. Между тем, договор № 45 от 09 июня 2007г. не содержит конкретизации вышеуказанного имущества, в ходе производства по делу суд не предлагал сторонам высказать свои суждения по данному вопросу и представить доказательства. Кроме того, выяснение данного вопроса применительно к заявленному предмету исковых требований правового значения не имеет. Отсутствие на момент подписания договора поставки товара в собственности поставщика не приводит еще к ничтожности договора, поскольку из договора возникает обязательственное правоотношение, непосредственный вещный эффект из договора по законодательству Российской Федерации не возникает, распоряжение посредством заключения договора объектом чужой собственности из текста договора  не следует. При таком положении дел у суда первой инстанции отсутствовали основания для вышеизложенного вывода, в связи с чем, апелляционный суд полагает необходимым исключить из мотивировочной части обжалованного судебного акта вывод суда о том, что договор № 45 от 09 июня 2007г. в части поставки оборудования систем отопления, кондиционирования и вентиляции, а также эскалаторов является ничтожной сделкой по тому основанию, что общество "Градстрой" не является собственником вышеуказанного имущества. Поскольку данный вывод суда не привел к принятию неверного судебного акта, оснований к отмене судебного акта апелляционный суд не усматривает. В остальной части выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 февраля 2010г. по делу №А32-52530/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Туапсинский торговый центр" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Г. Ломидзе

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

                                                                                                        О.Х.Тимченко